Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2001 г. N А56-31316/00 по иску ЗАО к СПб региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании незаконным отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 апреля 2001 г. N А56-31316/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Власовой М.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ЗАО "Симос" - Данилиной Е.С. (ордер N 41 от 26.03.2001, доверенность от 14.03.2001), от ФКЦБ - Онацкой Г.С. (доверенность от 07.12.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Симос" на решение от 21.12.2000 (судьи Герасимова М.М., Горшелев В.В, Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2001 (судьи Апранич В.В., Кузнецов М.В., Зайцева Е.К.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31316/00,

установил:

Закрытое акционерное общество "Симос" (далее - ЗАО "Симос") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (далее - ФКЦБ) о признании незаконным отказа в регистрации выпуска 100 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Симос" номинальной стоимостью 168 руб., размещаемых путем конвертации в акции большей номинальной стоимостью, и обязании ФКЦБ зарегистрировать выпуск указанных акций.

Решением от 21.12.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2001, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Симос" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. При этом в качестве оснований указано следующее:

- оплата акций в связи с увеличением уставного капитала за счет личных средств акционеров производится в силу прямого указания Федерального закона "Об акционерных обществах", поэтому пункт 6.7 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. постановлением ФКЦБ России от 17.09.96 N 19 (далее - Стандарты), не подлежит применению;

- Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" не предоставляет ФКЦБ полномочий по установлению новых, отличных от Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах", прав и обязанностей эмитентов;

- суд неправильно применил пункт 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку акция, номинальная стоимость которой увеличена, не является дополнительной акцией.

В судебном заседании представитель ЗАО "Симос" поддержала доводы кассационной жалобы, а также пояснила, что применение пункта 6.7 Стандартов влечет нарушение прав акционеров, поскольку не позволяет сохранить существовавшую до увеличения уставного капитала пропорцию распределения акций среди акционеров.

ФКЦБ просила решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу истца - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа ФКЦБ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Симос" послужило нарушение пункта 6.7 Стандартов - условия размещения акций общества предусматривают увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций за счет денежных средств акционеров (л.д. 8, 9).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Согласно протоколу от 09.08.2000 N 3/2000 (л.д. 10) внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Симос" приняло решение об увеличении уставного капитала общества с 8400 руб. до 16 800 руб. путем увеличения номинальной стоимости каждой обыкновенной именной акции с 84 руб. до 168 руб. за счет денежных средств акционеров. Однако пункт 6.7 Стандартов предусматривает увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций только за счет эмитента.

Довод ЗАО "Симос" о том, что пункт 6.7 Стандартов противоречит пункту 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не подлежит применению, обоснованно опровергнут судами первой и апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

При увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций состав акционеров не изменяется, сохраняется и соотношение акций, принадлежащих каждому из акционеров, изменяется (увеличивается) только их номинальная стоимость, т.е. размещения эмиссионных ценных бумаг по смыслу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не происходит. Следовательно, пункт 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", на который ссылается истец в качестве основания своих требований, предусматривающий способ и порядок оплаты акций при их размещении, не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" не устанавливает лицо, уполномоченное оплачивать увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, а в пункте 6.7 Стандартов такое лицо определено - само акционерное общество, то отказ ФКЦБ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Симос" является правомерным, поскольку право ФКЦБ на утверждение стандартов эмиссии акций предусмотрено статьей 40 и пунктом 2 статьи 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" одним из оснований для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах. Поскольку условия размещения акций ЗАО "Симос" противоречат пункту 6.7 Стандартов, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований истца.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - неубедительными.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31316/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Симос" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М.Стрелов М.Г.Власова

Т.И.Сапоткина