Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июня 2001 г. N А56-31876/00 о признании недействительным договора купли-продажи 10 акций и о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО об исключении из числа акционеров

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2002 г. N 5220/02 настоящее решение отменено в части иска о признании незаконной записи в реестре акционеров закрытого акционерного обществ "Вэнко" об исключении из числа его акционеров закрытого акционерного общества "Эталон"

Об изменениях настоящего решения см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2001 г.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 марта 2001 г. решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 25 июня 2001 г. N А56-31876/00

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

в составе:

председательствующего Кожемякиной Е.В.

судей:

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Эталон"

к ЗАО "ВЭНКО"

ООО "ЛАФ"

о признании недействительной (ничтожной) сделки

при участии в заседании:

от истца: юрисконсульт Толстов А.Н. (дов. N б/н от 28.11.2000)

от ответчиков:

1. - представитель Митрофанов С.А. (дов. N б/н от 17.01.2001)

2. - представитель не явился (уведомление N 90912)

установил: истец просит признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 10 акций ЗАО "Вэнко" от 05 июня 1997 года, а также признать незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО и возражений суду не представил. "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко".

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 декабря 2000 года было приостановлено производство по делу в связи с удовлетворением ходатайства истца о проведении почерковедческой экспертизы на предмет исследования подлинности подписи генерального директора ЗАО "Эталон" Беляева С.А.

11 мая 2001 года в адрес суда поступило ходатайство от ЗАО "Эталон" о возобновлении производства по делу N А56-31876/00.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 мая 2001 года данное ходатайство судом было удовлетворено и рассмотрение дела назначено на 25 июня 2001 года.

Надлежаще уведомленный ответчик - ООО "ЛАФ" в заседание не явился, отзыв в материалах дела имеется (л.д. 53-54, 110).

Поскольку в материалах дела имеются доказательства того, что ответчик был надлежащим образом извещен о дне, времени и месте судебного разбирательства, суд в соответствии со статьей 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, так как в соответствии со статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13, лица, участвующие в деле, считаются извещенными, если определение направлено по почтовому адресу, указанному в исковом заявлении в соответствии с местонахождением, предусмотренным в учредительных документах.

Истец поддерживает свои исковые требования, считая, что, обратившись к реестродержателю ЗАО "Вэнко" с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров, узнало о том, что не является его акционером, так как вместо него акционером является ООО "ЛАФ", которое, якобы купило у ЗАО "Эталон" акции по договору от 05.06.97.

Учитывая, что ЗАО "Эталон" никаких сделок по отчуждению акций не заключало, передаточного распоряжения не выдавало, решений о выходе из ЗАО "Вэнко" общее собрание акционеров ЗАО "Эталон" не принимало, истец считает, что исключение из реестра произведено без его ведома и согласия.

Исходя из того, что согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций, внесение изменений в эту запись, как считает истец, без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.

В силу того, что ЗАО "Вэнко" представлен договор купли-продажи акций от 05.06.97, явившимся основанием для внесения изменений в реестр акционеров, истец просит признать данную сделку ничтожной в силу закона, так как при заключении сделки нарушались положения статьи 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", устанавливающие, что вопрос об участии общества в других организациях не может быть передан на решение исполнительного органа общества, а акционерами ЗАО "Эталон" решение о выходе из ЗАО "Вэнко" не принималось.

Учитывая, что в первых заседаниях участвовали представители от двух директоров ЗАО "Вэнко", судом оцениваются доводы присутствующего представителя и отзыв, представленный представителями ЗАО "Вэнко" от другой стороны.

Присутствующий представитель ЗАО "Вэнко" подтверждает, что, отказывая во внесении истца в реестр акционеров ЗАО "Вэнко", ответчик руководствовался нормами статьи 29 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которой реестродержатель не вправе аннулировать уже внесенную в реестр акционеров запись по собственной инициативе.

Представитель ЗАО "Вэнко" считает, что в реестр ООО "ЛАФ" было внесено без достаточных на то оснований. Договор, на основании которого внесена данная запись, в архивах ЗАО "Вэнко" не имеется, равно как и решения общего собрания акционеров о выходе истца из ЗАО "Вэнко".

Также представитель ЗАО "Вэнко" уведомил суд о том, что при генеральном директоре Лысове А.П. ведение реестра фактически не велось, а по мере необходимости выдавались лишь "справки". В настоящее время реестр акционеров ведется в соответствии с "Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденном Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97 в электронном виде.

Из представленного отзыва ЗАО "Вэнко", оформленного от имени генерального директора Лысова А.П. следует, что им не признаются исковые требования по следующим основаниям:

Считая сделку действительной, ЗАО "Вэнко" отразило ее в реестре, заведенном генеральным директором Лысовым А.П. от 05.01.98.

В части переписки ЗАО "Эталон" и ЗАО "Вэнко" по вопросу исключения ЗАО "Эталон" из реестра акционеров отмечает:

- "ЗАО "Эталон" не исключен из реестра акционеров ЗАО "Вэнко", в отношении последнего сделана запись на основании указанных выше документов о продаже акций ООО "ЛАФ" (прим.: договор купли-продажи от 05.06.97, акт приема-передачи акций от 02.07.2000);

- подлинный реестр акционеров общества от 05.01.98 имеется у генерального директора ЗАО "Вэнко" Лысова А.П.;

- ответ от 17.11.2000 от имени ЗАО "Вэнко" - ЗАО "Эталон" является недействительным, так как подписан не полномочным лицом (исполнительный лист от 02.10.2000)".

Одновременно ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности, на предъявление такого рода требования, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также представитель ЗАО "Вэнко" подтверждает, что ООО "ЛАФ" не является акционером ЗАО "Вэнко", так как распорядилось принадлежащими ему акциями в августе 2000 года, подарив их физическому лицу - Болдову А.В., о чем внесена в реестр соответствующая запись, (л.д.43-44).

Ответчик - ООО "ЛАФ" также исковые требования не признает, считая, что: сделка заключена в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации и не противоречит ему. И полностью согласен с позицией представителя ЗАО "Вэнко", не явившегося в заседание, в том числе и по пропуску срока исковой давности.

Как не явившимся представителем ЗАО "Вэнко", так и не явившимся представителем ООО "ЛАФ" указывается, что нотариально заверенная копия заявления некоего гражданина Беляева С.А. о том, что сделки купли-продажи акций ЗАО "Вэнко" истец не совершал, не может быть оценена судом, так как истцом не представлено доказательств, что именно этот гражданин Беляев С.А., имеющий именно такие, как это указано в заявлении паспортные данные и оформивший заявление как бывший генеральный директор ЗАО "Эталон", действительно являлся директором ЗАО "Эталон" (л.д. 93, 110).

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит:

Исходя из правовой природы недействительных сделок, усматривается, что недействительные сделки характеризуются тем, что действия, лежащие в их основе, не дозволены законом и поэтому не приводят к тем правовым последствиям, на которые они были направлены. Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из представленных материалов следует, что 05 июня 1997 года был оформлен договор купли-продажи 10% акций АОЗТ "ВЭНКО" между ЗАО "ЭТАЛОН" и ООО "ЛАФ".

Согласно свидетельства Ленинградской областной регистрационной палаты N 15667 Серия ЛО-001 Общество с ограниченной ответственностью "ЛАФ" зарегистрировано и внесено в реестр под N 01/03709 09 июня 1997 года, то есть после совершения сделки.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 3 правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, которым в соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации является момент его государственной регистрации.

Таким образом, в силу закона заключенная сделка от 05 июня 1997 года ничтожна.

Ответчиком на протяжении рассмотрения дела ставился вопрос о применении срока исковой давности. Оценив доводы участников процесса, суд считает мнение ответчиков о применении срока исковой давности не подлежащим применению по следующим основаниям:

Сделка является одним из важнейших юридических фактов и оснований возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которая отвечает требованиям закона и приводит к тем правовым последствиям, на достижение которых была направлена воля ее участников. Недействительная же сделка, которая не соответствует требованиям закона, не может являться сделкой по своей правовой природе, так как не соответствуя требованиям закона или иных правовых актов, сделка ничтожна и ее недействительность вытекает из самого факта совершения.

Закон не требует непременного признания такой сделки недействительной только по суду, так как ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее судом такой, из чего следует, что, чтобы считать такую сделку недействительной, не требуется обращения в суд и, следовательно, на эти требования не распространяется срок исковой давности (см. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.10.97 N 6427/95).

Таким образом, истец, считая сделку ничтожной, вынужден обратиться в суд о признании недействительной ничтожной сделки, так как противная сторона по делу не считает ее таковой, что соответствует и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, которым не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки (см. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8). Такие требования могут быть предъявлены в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение десяти лет. На момент подачи заявления срок исковой давности не истек.

Одновременно суд не может не отразить тот факт, что из представленного протокола N 2 от 04.06.97 общего собрания учредителей ЗАО "ЭТАЛОН" не следует, что проводилось общее собрание учредителей ЗАО "ЭТАЛОН", так как статьей 63 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" установлены обязательные реквизиты протокола, среди которых общее количество голосов, принадлежащих владельцу голосующих акций, и количество голосов, которыми обладают акционеры, принявшие участие в общем собрании, которые позволяют установить правомочность собрания.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда, стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, можно признать, что отсутствует решение общего собрания о продаже 10% акций АОЗТ "ВЭНКО", так как решение данного вопроса в соответствии со статьями 48 и 65 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не отнесено к компетенции исполнительного органа Общества.

Одновременно суд не может не согласиться с доводами истца и в том, что согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций и внесение изменений в эту запись без ведома и указаний акционера является нарушением его права собственности.

Представленные нотариально заверенные объяснения Беляева С.А. и Малевича Ю.Б. судом оценены в соответствии со статьями 56, 57, 59 и 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу изложенных обстоятельств исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с доведением спора до судебных органов, расходы по госпошлине относятся на виновное лицо. В рассматриваемом случае суд считает расходы по госпошлине распределить поровну между всеми участниками процесса.

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2001 г. настоящее решение отменено в части удовлетворения исковых требований закрытого акционерного общества "Эталон" о признании незаконной записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Вэнко" об исключении закрытого акционерного общества "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко"

Руководствуясь статьями 95, 124-127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 10 акций ЗАО "ВЭНКО" от 05.06.97.

Признать незаконной запись в реестре акционеров ЗАО "ВЭНКО" об исключении ЗАО "ЭТАЛОН" из числа акционеров ЗАО "ВЭНКО".

Взыскать с ЗАО "ВЭНКО" и ООО "ЛАФ" в пользу ЗАО "ЭТАЛОН" по 834 руб. 90 коп. расходов по госпошлине с каждого.

Исполнительный лист выдать в установленном законом порядке.

Судья

Е.В.Кожемякина