Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 сентября 2001 г. N А56-31876/00
См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2002 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М., при участии в судебном заседании от ООО "ЛАФ" Беликовой Н.С. (доверенность от 01.08.2000), Аронова С.Е., (доверенность от 09.01.2000), от ЗАО "Вэнко" Кравченко Д.В. (доверенность от 23.07.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАФ" на решение от 25.06.2001 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 27.08.2001 (судьи Маркин С.Ф., Пасько О.В., Калинина Л.М.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00,
установил:
Закрытое акционерное общество "Эталон" (далее - ЗАО "Эталон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэнко" (далее - ЗАО "Вэнко") и обществу с ограниченной ответственностью "ЛАФ" (далее - ООО "ЛАФ") о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи 10% акции ЗАО "Вэнко" от 05.06.97 и о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко".
Решением от 25.06.2001 исковые требования удовлетворены полностью.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.08.2001 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "ЛАФ" просит решение и постановление арбитражного суда отменить и вынести новое решение, отказав в иске. Податель жалобы считает судебные акты необоснованными, незаконными, вынесенными без учета материалов дела и его фактических обстоятельств. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
Представители ООО "ЛАФ" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ЗАО "Вэнко" с доводами ООО "ЛАФ" не согласился и просил оставить жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Представитель ЗАО "Эталон" в судебное заседание не явился. Поскольку о времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Из материалов дела усматривается, что 05.06.97 между ЗАО "Эталон" и ООО "ЛАФ" заключен договор купли-продажи 10% акций ЗАО "Вэнко". Как установлено судом, на момент заключения договора ООО "ЛАФ" не было зарегистрировано в качестве юридического лица.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
ООО "ЛАФ" как юридическое лицо зарегистрировано Ленинградской областной регистрационной палатой 09.06.97, о чем выдано свидетельство серии ПО-001 N 46475.
При таких обстоятельствах судом правомерно признан недействительным договор купли-продажи акции от 05.06.97 и в этой части решение является законным.
Однако в части признания незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" решение и постановление подлежат отмене и в этой части в иске должно быть отказано.
В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 21.02.2001 по делу N 2-1918/01, которым
- признана недействительной ничтожная сделка приобретения акций ЗАО "Вэнко" ЗАО "Эталон";
- ЗАО "Эталон" признано не имеющим прав и обязанностей акционера ЗАО "Вэнко";
- признана незаконной (недействительной) запись в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об акционере ЗАО "Эталон" как владельце 10% акций ЗАО "Вэнко".
В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, приобретя акции ЗАО "Вэнко" по ничтожной сделке, ЗАО "Эталон" не стало ни акционером ЗАО "Вэнко", ни собственником спорных акций и было не вправе распоряжаться ими, что также подтверждает ничтожность спорного договора.
Поскольку вышеуказанным решением суда общей юрисдикции истец признан не имеющим прав и обязанностей акционера и запись в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об акционере ЗАО "Эталон" признана недействительной, у арбитражного суда отсутствовали основания для признания незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко". Удовлетворяя исковое требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "Вэнко" об исключении ЗАО "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко", суд не применил подлежащий применению пункт 3 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение от 25.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 27.08.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31876/00 в части удовлетворения исковых требований закрытого акционерного общества "Эталон" о признании незаконной записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Вэнко" об исключении закрытого акционерного общества "Эталон" из числа акционеров ЗАО "Вэнко" отменить.
В иске в этой части отказать.
В остальной части решение и постановление оставить без изменения.
Председательствующий |
М.Г.Власова |
Г.М.Рудницкий
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2001 г. N А56-31876/00
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве