Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2002 г. N А13-7234/01-06 О расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО и об обязании возвратить 100% долей в уставном капитале ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 мая 2002 г. N А13-7234/01-06

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И.,

при участии: от ОАО "ЧМХС" - Бухарина С.В. (дов. от 03.12.01), от ООО "Тепом" - директора Ерохина И.А. (решение учредителя от 12.02.99), Сафонова Н.Ф. (дов. от 23.11.01) и Шишеловой В.Е. (дов. от 09.04.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "ЧМХС" на решение от 22.01.02 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 05.03.02 (судьи Флегонтов В.Д., Левичева С.А., Козлова С.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-7234/01-06,

установил:

Открытое акционерное общество "Череповецметаллургхимстрой" (далее - ОАО "ЧМХС") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тепом" (далее - ООО "Тепом") о расторжении договора от 21.12.99 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - ООО "Единство") и об обязании ответчика возвратить истцу предмет договора - 100% долей в уставном капитале ООО "Единство".

До принятия судом решения истец изменил исковые требования, попросив признать договор от 21.12.99 расторгнутым с 14.12.01 и обязать ответчика передать истцу 100% долей в уставном капитале ООО "Единство", полученных ООО "Тепом" по передаточному распоряжению от 21.12.99.

Решением от 22.01.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.02, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "ЧМХС" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на неисполнение ответчиком своей обязанности по оплате товара, проданного в рассрочку, что дает, по мнению истца, основания для отказа продавца от исполнения договора в силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представители ответчика возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, если такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Ссылаясь на утрату интереса к исполнению договора в связи с просрочкой покупателем оплаты товара, продавец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора. В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает товар, продавец вправе потребовать его оплаты. Договором от 21.12.99 установлена ответственность покупателя за просрочку платежей.

Считая договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Единство" расторгнутым, истец исходит из положений пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названной нормой закона установлено, что в случае, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, если иное не предусмотрено договором. Договором предусмотрена иная ответственность покупателя за просрочку платежей - неустойка.

Особенностью договора купли-продажи товара в кредит с условием об оплате товара в рассрочку является то, что товар с момента передачи и до фактической его оплаты покупателем признается находящимся в залоге у продавца. В данном случае предметом договора купли-продажи явилась доля продавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Порядок отчуждения такого вида товара установлен специальной нормой закона. В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества (то есть приобретает право собственности на долю) с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли, а не с момента заключения договора, передачи или оплаты товара.

Передаточным распоряжением от 21.12.99 истец передал ответчику 100% долей в уставном капитале ООО "Единство". Часть долга за товар покупатель уплатил. Изменения в учредительных документах ООО "Единство" зарегистрированы 02.11.2000 и учредителем общества является ООО "Тепом" (л.д. 45, 60). Тем самым произведено уведомление общества об уступке долей в его уставном капитале. Указанные изменения в учредительный договор ООО "Единство" внесены в результате волеизъявления истца, единственного участника общества, уступившего свою долю в уставном капитале ООО "Единстве" в размере 100%.

Задолженность ответчика может быть взыскана истцом.

Обжалуемыми судебными актами сделаны правильные выводы об отсутствии у истца предусмотренного законом или договором права на односторонний отказ от исполнения договора.

В связи с изложенным в иске о признании договора расторгнутым и об обязании ответчика передать истцу предмет договора правомерно отказано.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.01.02 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.02 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-7234/01-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Череповецметаллургхимстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина