Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2002 г. N А26-5780/01-01-02/239 По иску прокурора республики Карелия в защиту интересов ЗАО о признании недействительным договора купли-продажи и об обязании вернуть оборудование, а также о признании недействительным договоров аренды с правом выкупа и о возврате имущества, полученного по сделкам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 апреля 2002 г. N А26-5780/01-01-02/239

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Власовой М.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии в судебном заседании от ЗАО "Олонецкий молокозавод" Маркова В.В. (доверенность от 16.04.2001), от ЗАО "Олонецкий молочный комбинат" директора Пешкова М.С., Гончаровой Э.Д. (доверенность от 03.01.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Олонецкий молокозавод" на решение от 26.12.2001 (судья Цветкова А.С.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2002 (судьи Тимошенко А.С., Кудрявцева Н.И., Тойвонен И.Ю.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5780/01-01-02/239,

установил:

Прокурор Республики Карелия (далее - прокурор) в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в защиту государственных, общественных интересов и интересов закрытого акционерного общества "Олонецкий молокозавод" (далее - ЗАО "Олонецкий молокозавод") обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Олонецкий молочный комбинат" (далее - ЗАО "Олонецкий молочный комбинат") о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2000 и обязании вернуть оборудование, перечисленное в приложении N 1 к указанному договору, а также о признании недействительными договоров аренды с правом выкупа от 22.01.2001 N 1,2,3 заключенных между ЗАО "Олонецкий молокозавод" и ЗАО "Олонецкий молочный комбинат", и о возврате имущества, полученного по названным сделкам.

Решением от 26.12.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Олонецкий молокозавод" просит решение и постановление отменить и принять новое решение, удовлетворив исковые требования. При этом податель жалобы ссылается на то, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, в частности статей 77, 78, пункта 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также статей 47, 48, 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО "Олонецкий молокозавод" поддержал доводы жалобы. Представитель ЗАО "Олонецкий молочный комбинат" возразил против удовлетворения жалобы.

Суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между сторонами в период с 04.04.2000 по 22.01.2001 заключены договор купли-продажи оборудования от 04.04.2000, договоры аренды с правом выкупа от 31.08.2000 NN 10, 11, 12, 13, договор купли-продажи оборудования от 02.11.2000 и договоры аренды с правом выкупа от 22.01.2001 NN 1, 2, 3.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2001 по делу N А26-1958/01-01-09/63 договор купли-продажи от 04.04.2000 признан недействительным и имущество возвращено ЗАО "Олонецкий молокозавод".

Поскольку эти сделки были взаимосвязаны, стороны преследовали единую цель - отчуждение средств производства, а стоимость подлежавшего отчуждению имущества по оспариваемым договорам в совокупности превышает 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Олонецкий молокозавод", то прокурор обратился в арбитражный суд с требованиями о признании договора купли-продажи оборудования от 02.11 2000 и договоров аренды с правом выкупа от 22.01.2001 недействительными сделками и о применении последствий недействительности сделок. Однако в удовлетворении заявленных требований было отказано.

При этом в обоснование отказа в удовлетворении заявленного иска суд в решении и постановлении указал на то, что спорные сделки не взаимосвязаны и не являются крупными.

Однако кассационная инстанция находит дачные выводы ошибочными в силу нижеследующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном же случае суд кассационной инстанции находит, что договор купли-продажи оборудования от 02.11.2000 и договоры аренды с правом выкупа от 22.01.2001 NN 1, 2, 3 являются недействительными сделками, поскольку при их заключении сторонами были нарушены положения статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов истца на день принятия решения о заключении спорных по делу сделок. О том, что сделки, заключенные между ЗАО "Олонецкий молокозавод" и ЗАО "Олонецкий молочный комбинат" в период с 04.04.2000 по 22.01.2001, тесно взаимосвязаны, являются крупными, а стороны преследовали общую цель - отчуждение имущества, участвующего в едином технологическом процессе производства продукции ЗАО "Олонецкий молокозавод", свидетельствуют материалы дела, в том числе и сведения о балансе активов ЗАО "Олонецкий молокозавод".

Помимо этого, данные сделки не соответствуют целям и задачам ЗАО "Олонецкий молокозавод", а поэтому и не являются предметами его обычной хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии с учредительными документами целями и задачами общества является переработка молока, выпуск и реализация цельномолочной продукции, животного масла и других продуктов переработки молока, а не продажа производственного оборудования и транспортных средств, что имело место в действительности.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.

Учитывая, что материалы дела не позволяют суду кассационной инстанции принять решение по существу заявленного иска в части применения последствий недействительности сделок, в этой части дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.12.2001 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2002 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5780/01-01-02/239 отменить.

Признать недействительными договор купли-продажи от 02.11.2000, договор аренды с правом выкупа от 22.01.2001 N 1, договор аренды с правом выкупа от 22.01.2001 N 2, договор аренды с правом выкупа от 22.01.2001 N 3, заключенные между ЗАО "Олонецкий молокозавод" и ЗАО "Олонецкий молочный комбинат".

В части применения последствий недействительности сделок дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Г.М.Рудницкий М.Г.Власова

Т.И.Сапоткина