Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2002 г. N А56-31371/01 О признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО по вопросу выплаты дивидендов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 марта 2002 г. N А56-31371/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии в судебном заседании от Северо-Западного межрегионального отделения Российского фонда федерального имущества Ивановой О.Л. (доверенность от 21.02.2002), от ОАО "ЭГГИ" Шмурова В.В. (доверенность от 02.10.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного межрегионального отделения Российского фонда федерального имущества на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2001 по делу N А56-31371/01 (судьи Кашина Т.А., Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А.),

установил:

Северо-Западное межрегиональное отделение Российского фонда федерального имущества (далее - РФФИ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "ЭГГИ" (далее - ОАО "ЭГГИ") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЭГГИ" от 29.06.2001.

Решением от 06.12.2001 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе РФФИ просит отменить решение и принять новое, удовлетворив исковые требования. Податель жалобы считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал кассационную жалобу.

Представитель ОАО "ЭГГИ" с доводами жалобы не согласился и просил оставить ее без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры-владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено названным Федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Пункт 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данный перечень прав владельцев привилегированных акций является обязательным для акционерного общества, в том числе и в случае отсутствия указаний на этот счет в его уставе.

В соответствии с пунктом 7.8 устава ОАО "ЭГГИ", зарегистрированного решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.07.99 N 156755, владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 0,1% от чистой прибыли общества, разделенной на число акций.

На общем годовом собрании акционеров ОАО "ЭГГИ" 01.06.2000 было принято решение дивиденды по итогам работы за 1999 год не выплачивать.

Однако на следующем общем годовом собрании акционеров ОАО "ЭГГИ" 29.06.2001 при регистрации акционеров-владельцев голосующих акций привилегированные акции, принадлежащие РФФИ, были исключены из числа голосующих.

При таких обстоятельствах следует признать ошибочным вывод суда о том, что у РФФИ не возникло право голосовать привилегированными акциями на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЭГГИ" 29.06.2001, поскольку на общем годовом собрании акционеров ОАО "ЭГГИ" было принято решение "о выплате дивидендов в отрицательной форме, то есть дивиденды по итогам работы за 1999 год не выплачивать".

Согласно реестру акционеров ОАО "ЭГГИ" Российский фонд федерального имущества является владельцем 271343 акций общества, из которых 110752 обыкновенные именные и 160591 привилегированная.

По смыслу указанной нормы основанием возникновения у акционеров-владельцев привилегированных акций права голоса по вопросам повестки дня является не сам факт отсутствия соответствующего решения, а факт невозможности реализовать свое право на получение дивидендов по привилегированным акциям, предусмотренное Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" право акционеров-владельцев привилегированных акций на участие в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по акциям в полном размере, а не с момента вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку РФФИ не имел возможности голосовать пакетом привилегированных акций при принятии оспариваемых решений, он вправе обжаловать решения, принятые данным собранием.

При изложенных обстоятельствах принятое по делу решение подлежит отмене, поскольку оно не основано на законе и имеющихся в деле материалах.

Исковые требования РФФИ следует признать законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2001 по делу N А56-31371/01 отменить.

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "ЭГГИ" от 29.06.2001.

Взыскать с ОАО "ЭГГИ" в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по иску и кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г.Власова Е.В.Коняева

Г.М.Рудницкий