Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2002 г. N А13-7256/01-12 О признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 апреля 2002 г. N А13-7256/01-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПМК-96" на решение от 19.12.01 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 15.02.02 (судьи Левичева С.А., Ваулина Т.Н., Козлова С.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-7256/01-12,

установил:

Открытое акционерное общество "Вологдасельстрой" (далее - ОАО "Вологдасельстрой") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПМК-96" (далее - ООО "ПМК-96") о признании недействительной сделки по передаче от истца ответчику недвижимого имущества на сумму 502.291 руб., заключенной 23.08.2000, и о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 19.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.02, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ПМК-96" просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы полагает, что оспариваемый истцом в качестве недействительной сделки акт приема-передачи имущества от 23.08.2000 не является сделкой, поскольку имущество было передано на основании учредительного договора о создании ООО "ПМК-96".

Стороны извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие,

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, 21.08.2000 в отношении ОАО "Вологдасельстрой" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения и назначен временный управляющий.

В период временного наблюдения без согласия временного управляющего генеральный директор ОАО "Вологдасельстрой" по акту от 23.08.2000 передал ООО "ПМК-96" недвижимое имущество на сумму 502.291 руб. в качестве оплаты доли ОАО "Вологдасельстрой" в уставном капитале ООО "ПМК-96".

Оспаривая правомерность отчуждения истцом имущества, ОАО "Вологдасельстрой" в исковом заявлении просило признать недействительной сделку, выразившуюся в передаче имущества по акту от 23.08.2000, как совершенную заинтересованным лицом и без согласия временного управляющего ОАО "Вологдасельстрой", и применить последствия недействительности этой сделки.

Удовлетворяя иск, суд указал, что названный акт от 23.08.2000 является сделкой, поскольку направлен на установление, изменение и прекращение гражданских прав по передаваемому имуществу. При этом суд, признав недействительной сделку от 23.08.2000 по передаче недвижимого имущества истца в качестве вклада для формирования уставного капитала ответчика, применил последствия ее недействительности, обязав ООО "ПМК-96" возвратить истцу недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал.

Однако спорное имущество внесено в уставный капитал ООО "ПМК-96" не в результате совершения сделки, оформленной, как счел суд, актом от 23.08.2000, а на основании такой сделки, как учредительный договор, заключенный 03.07.2000 между ОАО "Вологдасельстрой" и тринадцатью физическими лицами о создании ООО "ПМК-96" (л.д. 33).

В соответствии с пунктами 2.2.1 и 2.3.1 учредительного договора от 03.07.2000 ОАО "Вологдасельстрой" как один из четырнадцати учредителей ООО "ПМК-96" с долей в уставном капитале создаваемого общества в размере 50% обязан внести вклад имуществом на сумму 502.291 руб. (л.д. 34).

Во исполнение своей обязанности по договору от 03.07.2000 ОАО "Вологдасельстрой" по акту от 23.08.2000 в оплату своего вклада для формирования уставного капитала ООО "ПМК-96" передало здание ремонтных мастерских, здание гаража и здание склада, расположенные в г. Вологде, в доме 45-а по ул. Саммера, на общую сумму 502.291 руб. Именно это имущество истец просил возвратить ему в качестве применения последствий недействительности сделки от 23.08.2000, оформленной, по его мнению, актом, с чем согласились суды первой и апелляционной инстанций.

Спорное имущество передано по акту от 23.08.2000, которым оформлена лишь передача имущества во исполнение истцом своих обязательств по конкретной сделке - учредительному договору от 03.07.2000. Именно этот договор явился сделкой по отчуждению истцом имущества на сумму 502.291 руб.

Указанная сделка (учредительный договор) с ответчиком не заключалась.

Сторонами этой сделки явились истец и тринадцать физических лиц.

Законность учредительного договора по настоящему делу не оспаривается истцом и не входит в предмет рассмотрения данного спора.

Акт от 23.08.2000 не является сделкой по передаче спорного имущества, переданного на основании такой сделки как учредительный договор. ООО "ПМК-96" стало собственником спорного имущества на основании сделки, заключенной в виде учредительного договора о создании общества, в связи с чем невозможно изъятие имущества от ООО "ПМК-96" путем применения последствий недействительности акта приема-передачи, правовая природа которого представляет собой лишь фиксацию исполнения обязательств одного из учредителей ООО "ПМК-96", в то время как сама сделка по передаче имущества заключена при учреждении общества в момент подписания учредительного договора его участниками, что предусмотрено учредительным договором (л.д. 37) и вытекает из пункта 1 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку имущество выбыло от истца не на основании оспариваемого им акта, а в результате не оспоренной сделки, акт от 23.08.2000 не может быть признан недействительным по тем основаниям, по которым предъявлен иск.

Обязание судом ответчика возвратить истцу спорное имущество фактически представляет собой применение последствий недействительности не акта от 23.08.2000, а учредительного договора, хотя такое требование истцом не заявлялось и договор недействительным не признан. В рамках настоящего дела разрешить спор о действительности учредительного договора о создании ООО "ПМК-96", даже при уточнении истцом предмета исковых требований, невозможно, поскольку ответчиками по такому иску должны выступать стороны договора, которыми в данном случае являются, в том числе физические лица.

Кроме того, как видно из акта приема-передачи от 15.07.2000, спорное имущество было передано истцом в оплату своего вклада в уставный капитал ООО "ПМК-95" именно по этому акту, представленному в регистрационную палату г. Вологды, зарегистрировавшую ООО "ПМК-96" как вновь созданное юридическое лицо.

В связи с изложенным иск удовлетворению не подлежит.

Признавая, что имущество выбыло от истца по акту от 23.08.2000, суд не применил нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, статьи 9, 11, 12, 14, 15, 16, что привело к принятию незаконного решения.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.02 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-7256/01-12 отменить.

Открытому акционерному обществу "Вологдасельстрой" в иске отказать.

Взыскать с ОАО "Вологдасельстрой" в пользу ООО "ПМК-96" 6.000 руб. расходов по госпошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова Р.В.Казанцева

Т.И.Сапоткина