Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 декабря 2001 г. N А56-31692/01 По иску ЗАО к АОЗТ о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и о применении последствий недействительности сделки, а также о недействительности государственной регистрации данного договора

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 апреля 2002 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2002 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 20 декабря 2001 г. N А56-31692/01

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

председательствующего судьи В.В.Горшелева

судей: Н.С.Полубехиной, Е.В.Гайсановской

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "Норд-Вест Ойл"

к 1 - АОЗТ "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд"

2 - ГУЮ "ГБР прав на недвижимость"

3-е лицо: ТУ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства

о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности и аннулировании записи в госреестре

при участии в заседании:

от истца: пр. Воробьевой А.В. - дов. от 18.09.01, пр. Солодовниковой Е.В. - дов. от 29.10.01

пр. Дурягиной О.В. - дов. от 27.11.01

от ответчиков: 1 - пр. Тур И.А. - дов. от 18.12.01, пр. Чернявской И.В. - дов. от 18.12.01

2 - пр. Андрейчук О.Т. - дов. от 10.01.01

от третьих лиц: не яв.

установил:

Истец, просит признать недействительным договор аренды N 03/НВО от 17.07.2001, заключенный истцом и ответчиком, изменив основание этого требования и, пояснив, что договор заключен в результате злонамеренного соглашения бывшего директора истца в период действия договора аренды той же автозаправочной станции, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 55 и технологического оборудования; что при заключении договор не был согласован с ТУ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства (далее МАП РФ); не было решения общего собрания о заключении комплекса сделок по сдаче в аренду имущества истца балансовой стоимостью более 50% истец просит применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика передать истцу в течение 7 дней указанную АЗС и технологическое оборудование.

Истец также просит признать недействительной государственную регистрацию указанного договора аренды произведенную ГУЮ "ГБР прав на недвижимость" 26.09.2001, изменив формулировку данного искового требования в порядке ст. 37 АПК РФ, в связи с недействительностью данного договора.

Названные изменения приняты арбитражным судом в порядке ст. 37 АПК РФ.

1-й ответчик иск не признал, пояснив, что заключение оспариваемого договора является новацией первого договора аренды, считает, что недоказана злонамеренность сторон, на день заключения оспариваемого договора Иванов А.Ю. являлся генеральным директором истца; несвоевременное согласование с МАП РФ не является существенным нарушением.

2-й ответчик пояснил, что оспариваемый договор аренды был зарегистрирован 26.09.2001 за N 78-01-193/2001-26.1; считает, что требование об обязании аннулировать регистрационную запись неправомерно.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о рассмотрении дела извещено, представило отзыв, просит рассмотреть дело без его участия, пояснив, что до заключения оспариваемого договора ответчик не обращался с ходатайством о даче согласия на получение в аренду имущества истца; с учетом стоимости сдаваемого в аренду имущества имеется нарушение Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства:

Истец является собственником названной автозаправочной станции, что зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 12), и других АЭС (л.д. 13-18).

09.09.2000 истец и ответчик заключили договор аренды N 1/3-НВБ автозаправочной станции с соответствующим оборудованием, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 55 на срок до 08.09.2001 (дополнительное соглашение N 1 от 07.08.2001).

17.07.2001 истец и ответчик заключили договор N 03/НВО того же имущества - АЗС и технологического оборудования, указанного в договоре на срок по 16.07.2050г.

Оба договора подписаны от имени истца генеральным директором Ивановым А.Ю.

Решением общего собрания акционеров истец от 01.08.2001 (протокол N 2 - л.д. 20) Иванов А.Ю. освобожден от должности генерального директора и решением общего собрания от 14.08.2001 (протокол N 3 - л.д. 19) на эту должность назначен Старовойтов А.Н. Указанный договор аренды от 17.07.2001 зарегистрирован ГУЮ "ГБР прав на недвижимость" 26.09.2001 за N 78-01-193/2001-26.1.

На день заключения этого договора ответчик не обращался в ТУ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области МАП РФ с ходатайством о даче согласия на указанную сделку.

В соответствии со ст. 18 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" от 22.03.91г., сделки по получению в пользование или в собственность основных производственных средств балансовой стоимостью свыше 10% балансовой стоимости основных производственных средств предприятия, отчуждающего имущество, допускаются с предварительного согласия МАП РФ с обязательным представлением ходатайства о даче согласия на совершение сделки.

Указанный оспариваемый договор (один из 8 аналогичных договоров) является составной частью комплекса сделок, по которым производилась передача имущества истцу суммарной балансовой стоимостью более 10% (73,75%) от балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов истца, в связи с чем 3-е лицо обоснованно указало на нарушение п. 1 ст. 18 названного ранее Закона.

Учитывая размер суммарной балансовой стоимости названного комплекса сделок (73,75%), решение о совершении такой в целом крупной сделки должно приниматься общим собранием акционеров истца в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Как пояснил истец, такое решение общим собранием не принималось. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

В соответствии со ст.ст. 166, 179 ГК РФ, сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителей сторон по сделке может быть признана недействительной, при этом потерпевшей стороне возвращается все полученное по сделке.

Анализ названных договоров аренды показывает, что размер арендной платы имущества по оспариваемому договору от 17.07.2001 фактически в два раза меньше размера арендной платы по договору от 09.09.2001, при этом срок аренды установлен на 49 лет.

Приведенные обстоятельства подтверждают доводы истца о заключении договора от 17.07.2001 в результате злонамеренного соглашения представителей сторон сделки.

В связи с этим арбитражный суд считает, что оспариваемый договор является недействительным, поэтому ответчик обязан передать истцу полученное по этому договору аренды имущество, при этом надлежащим является срок - 7 дней со дня вступления решения в законную силу.

Поскольку этот договор от 17.07.2001 является недействительным, то и государственная регистрация его не может быть признана правомерной, поскольку нарушает права и охраняемые законом интересы истца и не соответствует закону.

Поэтому государственную регистрацию этого договора надлежит признать недействительной в соответствии со ст. 12, 13 ГК РФ.

Доводы 1-го ответчика о новации договора арбитражный суд считает необоснованными с учетом положений ст. 414 ГК РФ. То обстоятельство, что Иванов А.Ю. является генеральным директором истца на день заключения оспариваемого договора, не дает оснований для отказа в иске.

С учетом принятого решения, арбитражный суд возмещает истцу расходы по государственной пошлине.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 59, 95, 119, 124-127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд решил:

Признать недействительным договор аренды N 03/НВО от 17.07.2001, заключенный между ЗАО "Норд-Вест Ойл" и АОЗТ "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд", применить последствия недействительности сделки, обязав АОЗТ "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд" передать ЗАО "Норд-Вест Ойл" в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу здание автозаправочной станции по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 55, лит. А и технологическое оборудование, являющееся предметом по указанному договору от 17.07.2001 N 03/НВО.

Признать недействительной государственную регистрацию указанного договора аренды N 03/НВО от 17.07.2001, произведенную 26.09.2001 за N 78-01-193/2001-26.1 ГУЮ "ГБР прав на недвижимость".

Взыскать с АОЗТ "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд" в пользу ЗАО "Норд-Вест Ойл" расходы по государственной пошлине в сумме 3.000 руб. 00 коп.

Возвратить ЗАО "Норд-Вест Ойл" из федерального бюджета, уплаченную государственную пошлину в сумме 1.000 руб. 00 коп.

Председательствующий Судьи

В.В.Горшелев Н.С.Полубехина

Е.В.Гайсановская