Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 февраля 2002 г. N А56-32339/01 О признании недействительными шести договоров аренды недвижимого имущества, признании недействительной их государственной регистрации и применении последствий недействительности сделок путем обязания АОЗТ возвратить имущество

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 апреля 2002 г. настоящее решение отменено

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2002 г. постановление апелляционной инстанции отменено и решение оставлено в силе

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 февраля 2002 г. N А56-32339/01

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2002 г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

в составе:

председательствующего Кузнецова М.В.

судей: Васильевой Л.В., Корж Н.Я.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО "Норд-Вест Ойл"

к 1 - АОЗТ ТИК "Балт-Трейд"

2 - ГУЮ ГБР

3-е л.: ТУ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства

о признании недействительными сделок

при участии в заседании:

от истца: представители Шихалева Н.Н., Солодовникова Е.В. (дов. от 09.01.02 г.), Дурягина О.В. (дов. от 27.11.01 г.), Воробьева А.В. (дов. от 18.09.01 г.)

от ответчиков: 1 - представитель Тур И.А. (дов. N 18 от 22.01.02 г.) 2 - юр. Шатухина Н.В. (дов. N 10 от 04.01.02 г.)

от 3-его л.: представители Танайлова С.В. (дов. N ОВ/5277 от 29.11.01 г.), Черкасова Т.Е. (дов. N ОВ/517 от 01.02.02 г.)

установил: С учетом принятого судом уточнения исковых требований, Истец просит признать недействительными сделки аренды зданий автозаправочных станций и технологического оборудования с признанием недействительности их регистрации и применить последствия недействительности сделок, как заключенных с нарушений требований ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АОЗТ "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд" (далее - АОЗТ "Балт-Трейд") иск не признало, ссылаясь на то, что сделки не связаны с отчуждением имущества и совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Государственное учреждение юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (Далее - ГУЮ ГБР) иск не признало, ссылаясь на то, что отсутствует нарушение порядка государственной регистрации сделок с недвижимостью.

Третье лицо без самостоятельных требований - Территориальное управление по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства указало, что сделки совершены в нарушение порядка, установленного п. 1 ст. 18 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", за что АОЗТ "Балт-Трейд" привлечен к ответственности в виде наложения штрафных санкций без применения иных мер ответственности.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ЗАО "Норд-Вест Ойл" сдало в аренду АОЗТ "Балт-Трейд" здания автозаправочных станций с их технологическим оборудованием сроком на 49 лет, заключив следующие договоры аренды: договор N 02/НВО от 17.07.2001 г. по адресу: г.Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д.37 а, литер А, зарегистрированного 20.09.2001 г. N 78-01-188/2001-380.1; договор N 05/НВО от 17.07.2001 г. по адресу: г.Санкт-Петербург, Благодатная ул., д.10 а, лит.А, зарегистрированного 25.09.2001 г. N 78-01-190/2001-687.1; договор N 08/НВО от 17.07.2001г. по адресу г.Санкт-Петербург, пр.Косыгина, д.2а, лит.А, зарегистрированного 26.09.2001 г. N 78-01-193/2001-47.1; договор N 10/НВО от 17.07.2001 г. по адресу г.Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д.2, лит.А, кор.2, зарегистрированного 05.10.2001 г. N 78-01-199/2001-406.1; договор N 11/НВО от 17.07.2001 г. по адресу г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, 39 км, Приморское шоссе, д.1 лит.А, зарегистрированного 26.09.2001 г. N 78-01-193/2001-41.1; договор N 21 от 09.09.2001 г. зарегистрированного 31.08.2001 г. N 78-01-174/2001-119.1.

По договору N 05/НВО от 17.07.2001 г. также сдано в аренду нежилое здание моечного комплекса АЗС.

До этого указанные объекты сдавались в аренду на срок менее одного года.

Ежемесячный размер арендной платы в оспариваемых договорах, заключенных на 49 лет, был уменьшен по сравнению с договорами аренды на срок менее года более чем в пять раз.

Данные сделки связаны между собой одним периодом времени их совершения, тождеством назначения имущества, тождеством сторон сделки, содержанием их условий.

Стоимость имущества оспариваемых сделок составила 52% балансовой стоимости активов общества (34.880.000 - стоимость имущества по сделкам и 362.500.000 руб. - балансовая стоимость активов общества на момент заключения договоров) без учета стоимости имущества - нежилого здания автозаправочной стоимости с технологическим оборудованием, расположенным по адресу: г.Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д.55, сданного в аренду по договору N 03/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 26.09.2001 г. N 78-01-193/2001-26.1, признанного решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2001 г. по делу N А56-31692/01 недействительным, как крупной сделкой совершенной с нарушением требованием ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Принимая во внимание, что передачи вещи в аренду всегда влечет временное отчуждение собственником права пользования этой вещью и учитывая длительный срок передачи - на 49 лет, оспариваемые взаимосвязанные сделки являются, в соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального Закона "Об акционерных обществах", крупной сделкой.

В нарушение требований ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах", решение о совершении крупной сделки не принималось ни общим собранием акционеров, ни Советом директоров ЗАО "Норд-Вест Ойл".

Совершение сделок на столь длительное время по сравнению с ранее заключаемыми краткосрочными договорами аренды, при этом с несоразмерно меньшей арендной платой и по существу лишение Истца на длительное время значительной статьи доходов выходит за пределы сделок совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, и требует на их совершение принятие решения общим собранием акционеров (Советом директоров).

При данных обстоятельствах установленных судом, оспариваемые сделки, как несоответствующие требованиям ст. 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах", являются недействительными и соответственно недействительными является их государственная регистрация с применением последствий недействительности сделки, предусмотренной п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 124, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

Арбитражный суд решил:

1. Признать недействительными договоры аренды недвижимого имущества и их государственную регистрацию:

договор N 02/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 20.09.2001 г. N 78-01-188/2001-380.1;

договор N 05/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 25.09.2001 г. N 78-01-190/2001-687.1;

договор N 08/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 26.09.2001 г. N 78-01-193/2001-47.1;

договор N 10/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 05.10.2001 г. N 78-01-199/2001-406.1;

договор N 11/НВО от 17.07.2001 г., зарегистрированного 26.09.2001 г. N 78-01-193/2001-41.1;

договор N 21 от 09.08.2001 г. зарегистрированного 31.08.2001 г. N 78-01-174/2001-119.1.

2. АОЗТ ТИК "Балт-Трейд" возвратить ЗАО "Норд-Вест Ойл" нежилые здания автозаправочноых станций и технологическое оборудование полученных по указанным договорам (по договору N 05/НВО от 17.07.2001 г. также нежилое здание моечного комплекса).

3. Взыскать с АОЗТ ТИК "Балт-Трейд" в пользу ЗАО "Норд-Вест Ойл" 18.000 руб. расходов по госпошлине.

Выдать исполнительный лист.

4. Отказать в отмене мер по обеспечению иска принятых Определением суда от 16.11.2001 г.

Председательствующий Судьи

М.В.Кузнецов Л.В.Васильева

Н.Я.Корж