Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2002 г. N А56-32339/01 О признании недействительными шести договоров аренды недвижимого имущества, признании недействительной их государственной регистрации и применении последствий недействительности сделок путем обязания АОЗТ возвратить имущество

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 июня 2002 г. N А56-32339/01

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2002 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Шпачевой Т.В., судей Марьянковой Н.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от ЗАО "Норд-Вест Ойл" - Воробьевой А.В. (доверенность от 03.06.02), Омельченко И.Ю. (доверенность от 15.04.02), Солодовниковой Е.В. (доверенность от 29.10.01), от АОЗТ "Балт-Трейд" - Тур И.А. (доверенность от 20.03.02 N 43), Чаулкина А.В. (доверенность от 04.07.01 без номера),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Норд-Вест Ойл" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.02 по делу N А56-32339/01 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Кожемякина Е.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Норд-Вест Ойл" (далее - ЗАО "Норд-Вест Оил") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Торгово-инвестиционная компания "Балт-Трейд" (далее - АОЗТ "Балт-Трейд") и государственному учреждению юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР) о признании недействительными шести договоров аренды недвижимого имущества (зданий автозаправочных станций с технологическим оборудованием), признании недействительной их государственной регистрации и применении последствий недействительности сделок путем обязания АОЗТ "Балт-Трейд" возвратить полученное имущество. В обоснование заявленных требований в исковом заявлении и в процессе рассмотрения дела истец сослался на то, что оспариваемые договоры являются недействительными согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречат антимонопольному законодательству и заключены с нарушением требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". К участию в деле в качестве третьего лица привлечено территориальное управление Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Территориальное управление).

Решением от 14.02.02 (судьи Кузнецов М.В., Васильева Л.В., Корж Н.Я.) исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемые договоры крупной сделкой (52% балансовой стоимости активов), заключенной без согласия общего собрания акционеров или совета директоров ЗАО "Норд-Вест Ойл".

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.02 решение суда отменено и в удовлетворении исковых требований отказано. При этом апелляционная инстанция исходила из того, что нормы статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут применяться при передаче имущества в аренду, поскольку в этом случае имущество не отчуждается, но передается лишь во временное владение и пользование.

В кассационной жалобе ЗАО "Норд-Вест Ойл" просит постановление апелляционной инстанции отменить как незаконное, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

От АОЗТ "Балт-Трейд" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители ЗАО "Норд-Вест Ойл" поддержали кассационную жалобу, а представители АОЗТ "Балт-Трейд" просили в ее удовлетворении отказать. Кроме того, представители АОЗТ "Балт-Трейд" заявили ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с реорганизацией ЗАО "Норд-Вест Ойл", против чего возразили представители последнего. Данное ходатайство оставлено судом без удовлетворения как не основанное на законе и не подтвержденное документально.

ГБР и Территориальное управление о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание их представители не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой может быть признана сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Согласно статье 79 того же Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов.

В данном случае по договорам аренды передано имущество, стоимость которого составляет 52% от балансовой стоимости ЗАО "Норд-Вест Ойл". Те обстоятельства, что договоры аренды заключены одновременно, в аренду имущество передано сроком на 49 лет, дали суду первой инстанции основания для признания оспариваемых договоров взаимосвязанными сделками, связанными с возможностью отчуждения имущества. По мнению кассационной инстанции, такой вывод соответствует нормам материального права. Данные сделки нельзя расценивать как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда, неправильно применила статьи 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При аренде, тем более на срок 49 лет, собственник лишается права владения и пользования своим имуществом, что является косвенным отчуждением имущества.

То обстоятельство, что общее собрание акционеров ЗАО "Норд-Вест Ойл" не принимало решения о заключении оспариваемых договоров, подтверждено материалами дела. Имеющиеся в материалах дела протоколы, свидетельствующие об обратном (лист дела 99 тома 1, листы дела 63-68, 73 тома 2), обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку указанные в них лица акционерами ЗАО "Норд-Вест Ойл" не являлись, что подтверждает выписка из реестра акционеров, представленная по запросу суда филиалом "АэроАвкар" закрытого акционерного общества "Единый регистратор" (лист дела 13 тома 3).

На основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на АОЗТ "Балт-Трейд".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 25.04.02 по делу N А56-32339/01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Решение того же суда по тому же делу от 14.02.02 оставить в силе.

Взыскать с АОЗТ "Балт-Трейд" в пользу ЗАО "Норд-Вест Ойл" 9000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

Т.В.Шпачева Н.В.Марьянкова

И.В.Сергеева