Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2000 г. N А56-29385/99 Об отказе в иске ИМНС ООО о признании недействительным решения совета директоров ответчика об утверждении рыночной стоимости акций, поскольку определение рыночной стоимости имущества в данном случае является прерогативой совета директоров, а нарушений закона при определении этой стоимости советом директоров допущено не было. Кроме того, оспариваемым решением совета директоров не были нарушены права и законные интересы истца, который стал акционером ответчика лишь после принятии указанного решения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 февраля 2000 г. N А56-29385/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей Матлиной Е.О. и Рудницкого Г.М.,

при участии:

от ООО "Бронза" - Леонардова А.В. (дов. от 31.08.99),

от ОАО "Ювелирная торговля Северо-Запада" - Егорова А.В. (дов. от 01.02.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бронза" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.99 по делу N А56-29385/99 (судьи Горшелев В.В., Аносова Н.В., Калинина Л.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бронза" (далее - ООО "Бронза") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Ювелирная торговля Северо-Запада" (далее - ОАО "Ювелирная торговля Северо-Запада") о признании недействительным решения совета директоров ответчика от 09.03.99 об утверждении рыночной стоимости акций.

Решением от 22.12.99 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Бронза" просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение, указывая на необходимость исследования финансово-экономического положения ответчика в период, прошедший с момента оценки акций специалистом до момента принятия советом директоров решения о их стоимости. Податель жалобы полагает, что совет директоров фактически не произвел самостоятельной оценки акций, а лишь утвердил их стоимость, определенную ранее оценщиком, наличие у которого лицензии на осуществление оценочной деятельности судом не исследовалось.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Решением совета директоров ОАО "Ювелирная торговля Северо-Запада" от 09 03.99 была определена рыночная стоимость обыкновенных именных акций общества в связи с намерением разместить дополнительные акции в пределах объявленного количества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" (далее - Закон РФ "Об АО") рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с этим законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. В силу пункта 3 той же статьи привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 названного закона.

В данном случае отсутствовали обстоятельства, в силу которых привлечение независимого оценщика являлось бы обязательным. Совет директоров имел право самостоятельно определить рыночную стоимость дополнительно размещаемых акций, что и было сделано решением от 09.03.99. То обстоятельство, что при этом совет директоров ориентировался на определенный размер стоимости акций, ранее установленный оценщиком, само по себе не означает, что совет не произвел самостоятельной оценки акций, поскольку мнение оценщика в данном случае не являлось безусловно обязательным для совета директоров.

Суд правомерно не усмотрел оснований для вывода о том, что советом директоров при оценке акций не было учтено финансовое положение общества, и признал, что оспариваемое истцом решение совета директоров не противоречит ни уставу ответчика, ни требованиям закона.

Поскольку определение рыночной стоимости имущества в данном случае является прерогативой совета директоров, а нарушений закона при определении этой стоимости советом директоров допущено не было, следует признать, что отказ в иске является обоснованным.

Кроме того, оспариваемым решением совета директоров не были нарушены права и законные интересы истца, который стал акционером ответчика лишь после принятии указанного решения, что также является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.99 по делу N А56-29385/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Бронза" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Е.О. Матлина

Г.М. Рудницкий