Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2002 г. N А56-9846/02 По иску ООО к Регистрационной палате о признании недействительным ее решения о восстановлении ООО и внесении в единый городской реестр юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 октября 2002 г. N А56-9846/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Сапоткиной Т.И., при участии от ООО "КС" Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 16.09.02), от ЗАО "ЛДМ" Булатовой О.А. (доверенность от 26.07.02), от ООО "ЛДС" Леонардова А.В. (доверенность от 10.09.02),

рассмотрев 01.10.02 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" на решение от 03.06.02 (судьи Протас Н.И., Никитушева М.Г., Исаева И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 31.07.02 (судьи Фокина Е.А., Звонарева Ю.Н., Петренко Т.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-9846/02,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КС" (далее - ООО "КС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга (далее - РП Санкт-Петербурга) о признании недействительным решения от 01.03.02 N 267517, которым в связи с восстановлением Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации (далее - ГРП МЮ РФ) общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС"), созданного путем преобразования закрытого акционерного общества "ЛДМ" (далее - ЗАО "ЛДМ"), и во исполнение постановления Президиума Кемеровского областного суда от 07.12.01 внесена в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей запись о прекращении ЗАО "ЛДМ" в связи с его преобразованием в ООО "ЛДС".

К участию в деле в качестве третьего лица истцом привлечено закрытое акционерное общество "Ленинградский дворец молодежи" (далее - ЗАО "Ленинградский дворец молодежи").

Определениями суда от 28.03.02 и от 13.05.02 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) и ООО "ЛДС".

Решением от 03.06.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.07.02, иск удовлетворен.

При оценке законности оспариваемого решения РП Санкт-Петербурга суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в силу статей 430, 431 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принятие постановления Президиума Кемеровского областного суда от 07.12.01 об отмене решения Центрального районного суда г. Кемерово не влечет за собой поворот исполнения последнего.

В кассационной жалобе ООО "ЛДС" просит решение и постановление, вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, отменить, в иске отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ЛДС" поддержал кассационную жалобу, представители ООО "КС" и ЗАО "ЛДМ" возразили против ее удовлетворения.

РП Санкт-Петербурга, Инспекция и ЗАО "Ленинградский дворец молодежи" о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность оспариваемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 и пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку действующее гражданское законодательство при преобразовании юридического лица не допускает одновременное существование правопреемника и правопредшественника, то с момента регистрации правопреемника как юридического лица его правопредшественник утрачивает правоспособность и подлежит исключению из реестра юридических лиц.

При проверке законности оспариваемого решения РП Санкт-Петербурга о внесении в реестр юридических лиц записи о прекращении ЗАО "ЛДМ" в связи с его преобразованием суд должен прежде всего исходить из факта наличия или отсутствия записи в реестре юридических лиц о его правопреемнике на день принятия решения РП Санкт-Петербурга.

Как следует из материалов дела, решением РП Санкт-Петербурга от 18.09.2000 N 213007 ЗАО "ЛДМ" исключено из Единого городского реестра в связи с его преобразованием в ООО "ЛДС", зарегистрированного 11.08.2000 ГРП МЮ РФ.

Решением Центрального районного суда г. Кемерово от 31.08.01 ГРП МЮ РФ обязана аннулировать государственную регистрацию ООО "ЛДС".

Данное решение, исполненное ГРП МЮ РФ 03.09.01, постановлением Президиума Кемеровского областного суда от 07.12.01 отменено с направлением дела на новое рассмотрение.

Решением РП Санкт-Петербурга от 12.11.01 N 259156 в связи с исключением ООО "ЛДС" из Государственного реестра коммерческих организаций восстановлена запись о ЗАО "ЛДМ" в Едином городском реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Впоследствии во исполнение постановления Президиума Кемеровского областного суда от 07.12.01 ГРП МЮ РФ восстановила ООО "ЛДС" в Государственном реестре коммерческих организаций за номером Р-8014.15, а заключение об исключении ООО "ЛДС" от 03.09.01 признала утратившим силу, о чем ООО "ЛДС" было уведомлено письмом от 12.02.02 N ВС-280.

Данные действия ГРП МЮ РФ не были оспорены в установленном законом порядке.

Располагая указанной информацией, Арбитражный суд г. Москвы решением от 05.02.02 по делу N А40-673/02-92-5 также признал недействительным заключение ГРП МЮ РФ от 03.09.01 об исключении из Государственного реестра коммерческих организаций ООО "ЛДС". Данный судебный акт в соответствии с частью 3 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит немедленному исполнению.

Таким образом, на 01.03.02 была произведена регистрация ООО "ЛДС" как правопреемника ЗАО "ЛДМ" и, следовательно, действия РП Санкт-Петербурга по внесению в Единый городской реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении ЗАО "ЛДС" являются законными.

Признание судом оспариваемого решения РП Санкт-Петербурга недействительным по тем основаниям, что ГРП МЮ РФ незаконно включило ООО "ЛДС" в реестр юридических лиц, поскольку постановление Президиума Кемеровского областного суда от 07.12.01 не повлекло за собой поворот исполнения решения Центрального районного суда г. Кемерово, не допустимо, так как затрагивает интересы ГРП МЮ РФ, не привлеченной к участию в деле.

Принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Ссылка суда первой инстанции в подтверждение несоответствия закону ненормативного акта государственного органа на решение Хостинского районного суда г. Сочи от 11.04.02 о признании действий ГРП МЮ РФ по регистрации ООО "ЛДС" незаконными не может быть признана судом кассационной инстанции правомерной, так как данный судебный акт не существовал на момент принятия РП Санкт-Петербурга решения N 267517.

Поскольку оспариваемые решение и постановление апелляционной инстанции вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, они подлежат отмене, иск общества с ограниченной ответственностью "КС" - отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.02 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.07.02 по делу N А56-9846/02 отменить.

В иске обществу с ограниченной ответственностью "КС" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КС" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в сумме 1 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" судебные расходы в сумме 1 000 руб. по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

Т.И.Сапоткина