Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2003 г. N А26-4959/02-16 Иск ОАО к администрации местного самоуправления об обращении взыскания на заложенное имущество (акции) по договору коммерческого кредитования с залогом удовлетворен частично по количеству взыскиваемых акций, поскольку стоимость именно такого, определенного судом количества акций, составляет сумму задолженности, так как сторонами при заключении договора залога согласована оценка заложенного имущества и исходя из этого следует определять начальную продажную цену акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 марта 2003 г. N А26-4959/02-16

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Лавриненко Н.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ладэнсо" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.10.2002 по делу N А26-4959/02-16 (судья Коростелева В.И.),

установил:

Открытое акционерное общество "Ладэнсо" (далее - ОАО "Ладэнсо") обратилось в арбитражный суд с иском к администрации местного самоуправления города Питкяранты и Питкярантского района (далее - Администрация) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору от 07.10.2001 коммерческого кредитования с залогом, а именно на 3 913 обыкновенных акций ОАО "Ладэнсо".

Решением от 11.10.2002 исковые требования частично удовлетворены: взыскание обращено на 3 218 обыкновенных акций в погашение задолженности в сумме 2 887 753 руб. 50 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ее податель просит решение от 11.10.2002 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а именно: статьи 337, подпункта 1 пункта 1 статьи 349, статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 81, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ладэнсо" и Администрация заключили договор от 07.10.2001 коммерческого кредитования с залогом, согласно которому ОАО "Ладэнсо" обязалось поставить топливные дрова на сумму 3 510 996 руб., а Администрация - оплатить их поставку в оговоренный сторонами срок.

В целях обеспечения исполнения обязательств Администрация на основании пункта 1.3 договора передала в залог ОАО "Ладэнсо" 3 913 обыкновенных акций, номинальная стоимость которых за 1 штуку составляет 1 руб., а балансовая - 897 руб. 32 коп., о чем свидетельствуют залоговое распоряжение от 28.09.2001 N 1 и передаточное распоряжение от 28.09.2001 N 1 и выписка из реестра N 001 (л.д. 8, 9, 12).

Поскольку свои обязательства по оплате товара по договору коммерческого кредитования Администрация исполнила не в полном объеме, ее долг составляет 2 887 753 руб. 50 коп. (данный факт подтвержден ответчиком в отзыве на иск), ОАО "Ладэнсо" обратилось с иском в суд об обращении взыскания на заложенное имущество (3 913 обыкновенных акций) в целях погашения задолженности в указанной сумме и возврата госпошлины в сумме 26 374 руб. 24 коп.

Суд, удовлетворив иск частично и обратив взыскание на 3 218 акций, исходил из того, что стоимость именно такого количества акций составляет сумму задолженности.

Кассационная инстанция считает, что при вынесении указанного решения суд правильно применил нормы материального права, а фактические обстоятельства, установленные судом, соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Довод истца о том, что суду следовало в соответствии со статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 77 Закона об акционерных обществах определить рыночную стоимость акций, кассационная инстанция считает несостоятельным. Пунктом 3 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в иных случаях. Суд, проанализировав условия договора от 07.10.2001, пришел к правомерному выводу, что сторонами при заключении договора залога согласована оценка заложенного имущества, и установил начальную продажную цену, исходя из такой оценки. Кроме того, в исковом заявлении истец не просил установить начальную продажную цену акций, исходя из их рыночной стоимости. Неосновательной является и ссылка истца на то, что, поскольку балансовая стоимость акций превышает их рыночную стоимость, в результате продажи акций не будет в полном объеме погашен долг Администрации перед истцом. Пунктом 3.10 договора от 07.10.2001 стороны предусмотрели, что при реализации акций ниже балансовой стоимости Администрация обеспечивает обязательство по оплате поставленных топливных дров денежными средствами.

Истцом не заявлялся и судом не рассматривался довод о том, что в заключении договора от 07.10.2001 имелась заинтересованность члена наблюдательного совета акционерного общества. В соответствии со статьей 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда. Иск о признании данной сделки недействительной заявлен не был. К тому же признание договора от 07.10.2001 недействительным могло бы повлечь отказ в удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество. В связи с данными обстоятельствами представляется, что истец защищает не свои права, подавая кассационную жалобу на решение, которым в большей части удовлетворены его требования об обращении взыскания на заложенное имущество, и ссылаясь при этом на недействительность договора о залоге.

Суд правомерно отказал в обращении взыскания на остальные акции, поскольку за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества, не могут быть возмещены расходы истца по государственной пошлине.

Таким образом, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы, а решение суда считает законным и обоснованным.

В связи с принятием данного постановления приостановление исполнения решения арбитражного суда от 11.10.2002 подлежит отмене.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.10.2002 по делу N А26-4959/02-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ладэнсо" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 11.10.2002 отменить.

Председательствующий Судьи

И.Л.Грачева Н.В.Лавриненко

И.В.Сергеева