Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2003 г. N А56-18008/02 В удовлетворении иска ООО к Агентству о взыскании упущенной выгоды и убытков, связанных с односторонним расторжением договора комиссии, отказано, так как наличие причинной связи между отменой комитентом (ответчиком) поручения и неисполнением истцом обязательства по договору поставки, связанное с выплатой штрафных санкций, не подтверждается материалами дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 марта 2003 г. N А56-18008/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кустова А.А. и Марьянковой Н.В.,

при участии от ООО "Объединенная подшипниковая компания" Данилина Е.С. (доверенность от 22.04.2002), от ООО "Агентство по реализации подшипников" директора Эльперина Л.И. (протокол общего собрания от 01.11.2002 N 2/2002), Громовой О.В. (доверенность от 21.10.2002 N 124), Ивно С.Б. (доверенность от 21.10.2002 N 126),

рассмотрев 12.03.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Агентство по реализации подшипников" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2002 по делу N А56-18008/02 (судьи Мельникова Н.А., Копылова Л.С., Горшелев В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная подшипниковая компания" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство по реализации подшипников" (далее - агентство) о взыскании 2 772 392 руб. упущенной выгоды и 824 856 руб. 99 коп. убытков, связанных с односторонним расторжением договора комиссии от 14.12.99.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил размер упущенной выгоды и просил взыскать 1 567 210 руб. 69 коп.

Решением от 04.09.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.10.2002 решение изменено. С агентства в пользу компании взыскано 824 856 руб. 99 коп. убытков. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе агентство просит постановление апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующее:

- суд апелляционной инстанции сделал ошибочный вывод о том, что действие договора от 14.12.99 продлено соглашением от 16.12.2000;

- суд апелляционной инстанции не указал, в чем заключается причинно-следственная связь между убытками истца и отказом комитента от договора комиссии.

В судебном заседании представитель агентства поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор комиссии от 14.12.99, в соответствии с которым компания (комиссионер) обязалась по поручению агентства (комитент) совершить от своего имени, но за счет комитента одну или несколько сделок по продаже подшипников, а агентство обязалось ежемесячно выплачивать комиссионеру денежную сумму в размере 20% от цены проданных в течение месяца подшипников включающую комиссионное вознаграждение, вознаграждение за делькредере и возмещение расходов, связанных с исполнением комиссионного поручения.

Предъявляя исковые требования о взыскании упущенной выгоды, компания ссылается на соглашение от 16.10.2000, заключенное им с обществами участниками компании, в том числе, с агентством. Согласно названному соглашению общества участники обязались внести в уставный капитал компании дополнительные вклады. Доля агентства составила 2 771 892 руб. При этом дополнительные вклады должны быть внесены обществами-участниками из денежных средств, получаемых по договорам комиссии, заключенным 14.12.99. Указывая на неисполнение агентством обязательств по упомянутому соглашению и ссылаясь на статьи 15, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК), истец полагает, что ему причинены убытки в виде упущенной выгоды в заявленном размере. В обоснование наличия убытков, причиненных отказом ответчика от исполнения договора комиссии, истец ссылается на то, что соглашением от 16.10.2000 срок действия договора комиссии от 14.12.99 продлен до 16.04.2002. До отказа ответчика от договора комиссии истец заключил договоры поставки подшипников. Поскольку в связи с отменой поручения (23.01.2002) и возвращением подшипников комитенту истец нарушил условия поставки, он был вынужден уплатить покупателям 824 856 руб. 99 коп. пеней за недопоставку подшипников, в результате чего понес убытки в названной сумме.

Отказывая во взыскании упущенной выгоды, суд первой инстанции исходил из того, что ответственность участников общества за нарушение обязанности по внесению вкладов в уставный капитал является предметом учредительного договора. При этом суд сослался на статьи 12, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Суд сделал вывод, что требование о возмещении упущенной выгоды не подлежит удовлетворению, поскольку в учредительном договоре такая ответственность не предусмотрена; соглашение не является дополнением к учредительному договору; ответчик подал 27.12.2001 заявление о выходе из общества, в связи с чем согласно пункту 5 соглашения от 16.10.2000 оно теряет силу в отношении участника, подавшего заявление о выходе из общества.

Суд также указал, что соглашение от 16.10.2000 не продлило действие договора от 14.12.99, поскольку в пункте 5 соглашения прямо указано, что оно не меняет условий договоров комиссии. На основании этого вывода суд первой инстанции посчитал договор от 14.12.99 прекращенным в связи с истечением срока его действия, а требование о взыскании убытков неправомерным.

Изменяя решение и взыскивая убытки в сумме 824 856 руб. 99 коп., суд апелляционной инстанции, сослался на соглашение от 16.10.2000 и указал, что обязательства сторон по договору от 14.12.99 на момент отмены ответчиком поручения не были прекращены. Применив положения статей 990 и 1003 ГК, апелляционная инстанция посчитала правомерными требования о взыскании убытков, вызванных отменой ответчиком поручения по договору комиссии. В остальной части апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает правильными выводы судов обеих инстанций о неправомерности требования о взыскании упущенной выгоды. Суды обоснованно и правильно применили положения статей 12, 19 Закона. В материалах дела отсутствуют доказательства внесения изменений в учредительные документы общества, предусматривающие ответственность его участников за невнесение вклада в уставный фонд. Кроме того, в связи с заявлением ответчика о выходе из состава участников общества, поданным в декабре 2001 года, прекращаются его обязательства, связанные с соглашением от 16.10.2000.

В силу пункта 1 статьи 1003 ГК комитент вправе отказаться от исполнения договора комиссии, отменив комиссионеру поручение. Комиссионер вправе требовать возмещения убытков, вызванных отменой поручения.

Договор комиссии от 14.12.99 заключен на два года. Ответчик отменил свое поручение по названному договору 23.01.2002.

Вывод апелляционной инстанции о продлении срока действия договора комиссии от 14.12.99 на основании соглашения от 16.10.2000 является ошибочным. Ни в одном из пунктов договора не говорится о продлении действия договоров комиссии, заключенных 14.12.99. Кроме того, пунктом 6 соглашения установлено, что оно не изменяет условий договоров комиссии. Более того, согласно договорам поставки от 27.11.2001, от 05.11.2001, от 16.11.2001 (л.д. 13-27, т. 1), заключенным во исполнение договора комиссии, истец обязался поставить продукцию соответственно до 31.01.2002, 23.01.2002, 30.01.2002. Как видно из извещений истца о выполнении договора комиссии (л.д. 137-150, т. 1; 1-7, т. 2), комиссионер отгружал продукцию и в январе 2002 года, то есть после отмены поручения. Получив уведомление об отмене поручения, комиссионер (истец) возвратил непроданные подшипники без возражений. Каких-либо документов, подтверждающих, что ответчик был поставлен в известность о наличии у истца обязательств перед третьими лицами, в материалах дела нет.

Кроме того, в соответствии с общими правилами возмещения убытков истец должен доказать причинную связь между отменой комитентом поручения и возникшими убытками.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции указал, что убытки истца составляют выплаченные им третьим лицам штрафные санкции. Однако суд апелляционной инстанции не учел, что, истец заключил договоры комиссии на реализацию подшипников не только с ответчиком, но с обществом с ограниченной ответственностью "АРП", с открытым акционерным обществом "Экспортподшипник", с закрытым акционерным обществом "Подшипник-Сервис". В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что истец нарушил обязательства по договорам поставки именно в связи с отменой поручения по рассматриваемому договору.

Таким образом, наличие причинной связи между отменой комитентом поручения и неисполнением ответчиком обязательства по договору поставки, связанное с выплатой штрафных санкций, не подтверждается материалами дела. В связи с этим кассационная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о неправомерности требования о возмещении убытков.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение - оставлению в силе. Однако кассационная инстанция считает необходимым исключить из мотивировочной части решения ссылку суда первой инстанции на статью 301 ГК.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2002 по делу N А56-18008/02 отменить.

Решение того же суда от 04.09.2002 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Объединенная подшипниковая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агентство по реализации подшипников" 7 424 руб. 28 коп. расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

З.А.Чертилина А.А.Кустов

Н.В.Марьянкова