Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2002 г. N А56-933/02 В иске Фирме о признании недействительным решения Регпалаты о регистрации ООО, созданного путем выделения из АО, отказано, так как истец не доказал, что обжалуемый акт нарушает его права и законные интересы, поскольку, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизуемого юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность реорганизованного лица перед его кредиторами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2002 г. N А56-933/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Коняевой Е.В., при участии от индивидуального предприятия В.Медунецкого фирма "Асотра" Маслобоева Н.К. (доверенность от 26.01.2001), от Регистрационной палаты Головиной Т.Б. (доверенность от 21.01.2002), от ЗАО "Империя-Фарма" Мечтаева В.В. (доверенность от 08.04.2002), Валиной Е.М. (доверенность от 28.03.2002) и Орловой Т.Ю. (доверенность от 28.03.2002), от ООО "Империя-ФармаМед" Мечтаева В.В. (доверенность от 07.04.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предприятия В.Медунецкого фирма "Асотра" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2002 по делу N А56-933/02 (судьи Копылова Л.С., Барканова Я.В., Мельникова Н.А.),

установил:

Индивидуальное предприятие В.Медунецкого фирма "Асотра" (далее - ИП В.Медунецкого фирма "Асотра") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате г. Санкт-Петербурга (далее - Регпалата) о признании недействительным решения Регпалаты от 25.09.2001 N 161942 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Империя-ФармаМед" (далее - ООО "Империя-ФармаМед").

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц закрытое акционерное общество "Империя-Фарма" (далее - ЗАО "Империя-Фарма") и ООО "Империя-ФармаМед".

Решением от 05.03.2002 (судьи Ермишкина Л.П., Глазков Е.Г., Третьякова Н.О.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 09.04.2002 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ИП В.Медунецкого фирма "Асотра" просит отменить постановление апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на то, что постановление принято с нарушением статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 2, 19, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Империя-Фарма" просит отставить постановление без изменения.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ИП В.Медунецкого фирма "Асотра" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Регпалаты, ЗАО "Империя-Фарма" и ООО "Империя-ФармаМед" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

ИП В.Медунецкого фирма "Асотра", считая, что его права как кредитора ЗАО "Империя-Фарма" нарушены, обратилось с заявлением о признании решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга о регистрации ООО "Империя-ФармаМед", созданного путем выделения из ЗАО "Империя-Фарма", недействительным.

Как следует из материалов дела, ООО "Империя-ФармаМед" создано в результате реорганизации путем выделения из ЗАО "Империя-Фарма" на основании решения общего собрания акционеров от 03.08.2001, с формированием уставного капитала за счет конвертации 15 обыкновенных именных акций реорганизуемого акционерного общества в долю участника общества с ограниченной ответственностью размером 100%, номинальной стоимостью 11400 руб.

Условия конвертации утверждены общим собранием акционеров ЗАО "Империя-Фарма", принявшим решение о реорганизации.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица может быть признан недействительным.

Обязательным, помимо несоответствия его законам или иным нормативным правовым актам, условием признания ненормативного акта недействительным является также нарушение указанным актом гражданских прав и законных интересов истца. Суд кассационной инстанции полагает, что истец не доказал, что обжалуемый ненормативный акт о регистрации ООО "Империя-ФармаМед" нарушает его права и законные интересы. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что регистрация ООО "Империя-ФармаМед" предполагает потенциальную возможность в будущем нарушения прав истца при исполнении судебных актов. Как следует из материалов дела и подтверждается показаниями участвующих в деле лиц в судебном заседании кассационной инстанции, задолженность ЗАО "Империя-Фарма" перед истцом взыскана по решению арбитражного суда и третейского суда и дело находится в процессе исполнения судебных актов. Причем принятыми судебными актами отказано в замене должника - ЗАО "Империя-Фарма" его правопреемником - ООО "Империя-ФармаМед". Доводы подателя жалобы о том, что разделительный баланс не позволяет определить правопреемника, а также о том, что при реорганизации были нарушены требования об уведомлении его как кредитора реорганизуемого лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, также являются несостоятельными. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи кредитору предоставлено право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Согласно пункту 3 этой же статьи, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизуемого юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность реорганизованного лица перед его кредиторами.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2002 по делу N А56-933/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предприятия В.Медунецкого фирма "Асотра" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

Е.В. Коняева