Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2002 г. N А52-3737/01/1 Иск ОАО к ОАО о признании недействительными решений общего собрания акционеров удовлетворен, так как при проведении общего собрания акционеров ответчиком были допущены существенные нарушения требований закона, а права и законные интересы истца, голосовавшего против принятия решений, были нарушены, поскольку примененная ответчиком система подсчета голосов по итогам голосования лишила акционеров, в том числе истца, возможности выразить свою волю по каждому вопросу повестки дня в порядке, установленном законом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 мая 2002 г. N А52-3737/01/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Рудницкого Г.М., при участии: от ОАО "Псковкабель" - Семенова М.М. (дов. от 29.01.02), от ОАО "Псковский льнокомбинат" - Гальченко И.В. (дов. от 09.01.02) и Краснопевцева И.В. (дов. от 09.01.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Псковский льнокомбинат" на решение от 29.01.02 (судьи Яковлев А.Э., Барков С.А., Степанов Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.03.02 (судьи Рутковская Л.Г., Зотова И.М., Тимаев Ф.И.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3737/01-1,

установил:

Открытое акционерное общество "Псковский кабельный завод" (далее - ОАО "Псковский кабельный завод") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Псковский льнокомбинат" (далее - ОАО "Псковский льнокомбинат") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 12.11.01.

Решением от 29.01.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.03.02, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ОАО "Псковский льнокомбинат" просит отменить решение и постановление, отказать в иске. Податель жалобы полагает, что оспариваемыми решениями собрания не были нарушены права истца, голосование которого не могло повлиять на принятие решений. В жалобе указывается, что собранием акционеров были рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию высшего органа акционерного общества, а голосование бюллетенями было невозможно с учетом характера рассматриваемых вопросов.

В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу, представитель истца возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Псковский льнокомбинат", а на собрании акционеров, состоявшемся 12.11.01, голосовал против принятия решений.

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы: выборы счетной комиссии; отчет об итогах работы за 2000 год; утверждение бухгалтерских документов; выборы совета директоров и ревизионной комиссии; рассмотрение искового заявления ОАО "Псковский льнокомбинат".

Реестром акционеров подтверждается, что число акционеров ОАО "Псковский льнокомбинат" превышает сто.

В соответствии с частью второй пункта 1 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.

Это требование закона было нарушено при проведении собрания 12.11.01.

Смысл голосования бюллетенями состоит в получении аутентичного волеизъявления акционера. Если бюллетени предназначены для голосования по выборам членов совета директоров, ревизионной комиссии общества, то бюллетень должен содержать идентификационные данные о кандидате. Основные реквизиты бюллетеня для голосования императивно определены статьей 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При подготовке к проведению собрания 12.11.01 бюллетени, вопреки требованиям пункта 2 названной статьи закона, не утверждались советом директоров ОАО "Псковский льнокомбинат", не выдавались акционерам, а голосование бюллетенями не проводилось. В связи с этим при подсчете голосов было нарушено требование статьи 61 Федерального закона "Об акционерных обществах", что влечет нелегитимность результатов голосования и означает недействительность принятых собранием решений.

Протокол заседания счетной комиссии от 12.11.01 подписан двумя членами комиссии (л.д. 61).

Согласно протоколу общего собрания от 12.11.01 счетная комиссия была избрана в составе двух человек, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу которого в составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. Следовательно, результаты голосования определены неправомочным органом.

Вопрос о рассмотрении искового заявления, включенный в повестку дня, не входит в компетенцию общего собрания акционеров. Рассмотрение этого вопроса противоречит требованиям части третьей статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Собранием рассмотрен вопрос, не включенный в повестку дня: "подтверждение решения общего собрания от 21.02.01", чем нарушено требование пункта 6 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Таким образом, при проведении общего собрания акционеров 12.11.01 ответчиком были допущены существенные нарушения требований закона, а права и законные интересы истца, голосовавшего против принятия решений, были нарушены, поскольку примененная ответчиком система подсчета голосов по итогам голосования лишила акционеров, в том числе истца, возможности выразить свою волю по каждому вопросу повестки дня в порядке, установленном законом. Фактически результаты голосования отсутствуют.

Нарушения закона, допущенные при проведении собрания, столь существенны, что решения такого собрания не имеют юридической силы.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.01.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.02 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3737/01-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковский льнокомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова М.Г.Власова

Г.М.Рудницкий