Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2003 г. N А56-27841/02 Жалоба ООО на определение суда в части замены ЗАО на правопреемника - Общество не удовлетворена, так как вступившим в законную силу решением суда действия Государственной регистрационной палаты в порядке реорганизации ЗАО признаны незаконными. Кроме того, решением суда признан недействительным как ничтожная сделка передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров ЗАО о преобразовании ЗАО в ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 мая 2003 г. N А56-27841/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И., Стрелова И.М.,

при участии от ООО "КС" Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 16.09.02), от ООО "ЛДМ" Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 16.09.02), от Подоляко Г.В. - Ференс-Сороцкого В.В. (доверенность от 12.11.02), от АОЗТ "Андреевский торговый дом" генерального директора Рождественского А.В. (протокол в деле), Леонардова А.В. (доверенность от 10.09.02), от ООО "ЛДС" Леонардова А.В. (доверенность от 25.02.03),

рассмотрев 20.05.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" на определение от 08.10.02 (судья Несмиян С.И.) и постановление апелляционной инстанции от 11.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (судьи Горшелев В.В., Хайруллина Х.Х., Тарасюк И.М.) по делу N А56-27841/02,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КС" (далее - ООО "КС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЛДМ" (далее - ЗАО "ЛДМ") о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 31.08.92 N 2 об учреждении акционерного общества закрытого типа "ЛДМ" (далее - АОЗТ "ЛДМ").

Общество с ограниченной ответственностью "Ленинградский дворец молодежи" (далее - ООО "ЛДМ") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указывая на то, что оно зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.02 и является правопреемником ЗАО "ЛДМ".

Определением от 08.10.02 ЗАО "ЛДМ" заменено на правопреемника - ООО "ЛДМ"; к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено акционерное общество закрытого типа "Андреевский торговый дом" (далее - АОЗТ "АТД"); настоящее дело объединено в одно производство с делом N А56-28595/02 по иску ООО "КС" к Подоляко Галине Владимировне о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 31.08.92 N 2 об учреждении АОЗТ "ЛДМ".

Определением от 05.11.02 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - ООО "ЛДС").

Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.03 определение суда от 08.10.02 в части замены ЗАО "ЛДМ" на правопреемника - ООО "ЛДМ" оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЛДС" просит определение от 08.10.03 в части определения процессуального правопреемства и постановление апелляционной инстанции от 11.03.03 отменить, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать

В обоснование кассационной жалобы ее податель сослался на то, что согласно учредительным документам, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ответу Инспекции Министерства Российской Федерации N 2 по Центральному административному округу города Москвы именно ООО "ЛДС", а не ООО "ЛДМ" является правопреемником ЗАО "ЛДМ".

В судебном заседании представители ООО "ЛДС" и АОЗТ "АТД" поддержали кассационную жалобу, представитель ООО "КС", ООО "ЛДМ" и Подоляко Г.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как усматривается из материалов дела, решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.02 N 190861 ООО "ЛДМ" зарегистрировано в Едином городском реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей как созданное в процессе реорганизации путем преобразования ЗАО "ЛДМ".

В установленном законом порядке данное решение Регистрационной палаты не признано недействительным.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что именно ООО "ЛДС" является правопреемником ЗАО "ЛДМ", не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку вступившим в законную силу решением Федерального суда Хостинского района города Сочи Краснодарского края от 19.04.02 по делу N 2-450/02 действия Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Российской Федерации по регистрации ООО "ЛДС" в порядке реорганизации ЗАО "ЛДМ" признаны незаконными. Кроме того, решением Федерального суда Петроградского района Санкт-Петербурга от 12.11.01 по делу N 2-4032 признан недействительным как ничтожная сделка передаточный акт, утвержденный решением общего собрания акционеров ЗАО "ЛДМ" от 27.07.2000 о преобразовании ЗАО "ЛДМ" в ООО "ЛДС".

При таких обстоятельствах суд правомерно произвел замену ЗАО "ЛДМ" на его правопреемника - ООО "ЛДМ".

Поскольку оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, то оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 08.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 11.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-27841/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛДС" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

И.М.Стрелов