Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2003 г. N А05-12464/02-590/17 В удовлетворении иска ООО о взыскании с его участника задолженности по внесению вклада в имущество отказано, так как судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом правом, что в силу положений Гражданского кодекса, является основанием для отказа лицу в защите принадлежащего ему права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 июня 2003 г. N А05-12464/02-590/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Архангельский деревообрабатывающий комбинат" Бересневой Е.А. (дов. от 07.10.02),

рассмотрев 23.06.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коноплева С.В. на решение от 04.02.03 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 10.04.03 (судьи Сумарокова Т.Я., Тряпицына Е.В., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12464/02-590/17,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Архангельский деревообрабатывающий комбинат" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Коноплеву Сергею Викторовичу о взыскании 994.289 руб. задолженности по внесению вклада в имущество Общества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ФинПромГруп" (далее - ООО "ФПГ").

Решением от 04.02.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.04.03, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Коноплев С.В. просит отменить решение и постановление, отказать в иске.

Податель жалобы полагает, что обязанность вносить вклады в имущество общества является дополнительной обязанностью, которая не может быть возложена на участника без его согласия в силу пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению подателя жалобы, общее собрание участников Общества 25.09.02 необоснованно приняло решение о необходимости внесения участниками дополнительных вкладов в имущество Общества, основывая это решение на обстоятельствах, якобы свидетельствующих о неблагоприятном экономическом положении Общества, в то время как названные обстоятельства установлены решением общего собрания участников Общества от 28.06.02, являющимся недействительным. Недействительность решения собрания от 28.06.02, как полагает ответчик, заключается в нарушении этим решением пункта 3 статьи 47 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения которого запрещают общему собранию утверждать годовые отчеты и балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии общества. Нарушив эти требования, Общество, как указано в жалобе, сделало необоснованный вывод о неудовлетворительной структуре баланса и решило улучшить финансовое положение за счет дополнительных вкладов участников в имущество Общества, хотя оснований для этого не имелось.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу. Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, Общество состоит из двух участников - ООО "ФПГ" (83,66 % доли в уставном капитале) и Коноплева С.В. (16,34%).

28.06.02 собрание участников Общества в результате голосования большинством голосов, принадлежащих ООО "ФПГ", при голосовании Коноплева С.В. - "против", приняло решения, одним из которых были утверждены годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2001 год, годовой бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков. Как видно из протокола собрания (л.д. 96), 28.06.02 было принято решение о распределении убытков пропорционально долям в Обществе путем внесения его участниками денежных средств в качестве вкладов в имущество Общества пропорционально долям в течение двух месяцев со дня проведения собрания.

На основании обстоятельств, возникших в результате утверждения финансовых документов Общества и свидетельствующих об отрицательном размере его чистых активов (минус 6.073.000 руб.), на собрании участников Общества, состоявшемся 25.09.02, было установлено, что структура баланса Общества неудовлетворительна, размер чистых активов имеет отрицательную величину, а в случае сохранения такой ситуации к моменту утверждения бухгалтерской отчетности за 2002 года Общество будет обязано объявить о своей ликвидации, во избежание чего по предложению участника Общества - ООО "ФПГ" - было решено внести вклад в имущество Общества на общую сумму 6.085.000 руб. за счет денежных средств, вносимых участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале в течение 15 дней с даты проведения собрания (л.д. 37).

Голосовавший против указанных решений Коноплев С.В. не внес дополнительный вклад в имущество Общества, в связи с чем к нему был предъявлен настоящий иск.

Решение общего собрания от 28.06.02 по третьему вопросу повестки дня - "Утверждение годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2001 году, годового бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков" - принято с существенным нарушением закона - вопреки содержащемуся в пункте 3 статьи 47 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямому запрету на утверждение общим собранием годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Соответствующего заключения ревизора не имелось. Ревизор был избран 28.06.02 на этом же собрании (л.д. 97).

Ответчик в обоснование своих возражений по иску ссылается на недействительность вышеуказанного решения. Поскольку это решение принято с существенным нарушением закона, оно не имеет юридической силы по третьему вопросу повестки дня независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества.

На основании этого незаконного решения по предложению ООО "ФПГ" было принято решение от 25.09.02 о внесении участниками вклада в имущество Общества для устранения якобы имеющихся неблагоприятных для Общества обстоятельств и улучшения его финансового положения.

Однако материалы дела свидетельствуют о том, что решение о внесении участниками Общества вклада в имущество фактически было принято с другой целью - для устранения Коноплева С.В. от деятельности Общества.

Так, в деле имеется письмо от 20.08.02, направленное Коноплеву С.В. участником Общества, размер доли которого обеспечивает ему возможность влиять на принятие решений в Обществе, - ООО "ФПГ".

В этом письме, адресованном Коноплеву С.В. как генеральному директору ООО "Висан-1" (кредитора Общества на сумму 1.139.117 руб.), предлагалось Коноплеву С.В. как участнику Общества либо внести дополнительный вклад в имущество Общества в размере 1.160.000 руб., либо выйти из состава участников Общества, и тогда, по смыслу письма, вопрос о внесении Коноплевым С.В. вклада снимался, а задолженность, имеющаяся у Общества перед ООО "Висан-1", единственным участником которого является Коноплев С.В., в таком случае погашалась бы Обществом за счет средств, полученных от ООО "ФПГ" в течение двух недель с момента выхода Коноплева С.В. из состава участников Общества (л.д. 93-94).

После того, как на предложение, содержащееся в письме от 20.08.02, Коноплев С.В. 22.08.02 ответил отказом (л.д. 92), ООО "ФПГ" инициировало внесение вклада в имущество Общества и принадлежащими ему 83,66 % доли проголосовало на собрании 25.09.02 за принятие такого решения.

Следовательно, причиной принятия решения о внесении вклада в имущество являлось не финансовое состояние Общества.

Сама по себе причина принятия такого решения не влияет на его законность, при условии, что она не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны лица, принявшего решение.

Позицию Общества определяет ООО "ФПГ" с учетом принадлежащего ему размера доли. Эта позиция изложена в вышеприведенном письме от 20.08.02, подтверждена дальнейшими действиями Общества и ООО "ФПГ" и безусловно свидетельствует о принятии решения о внесении вклада в имущество Общества исключительно с целью понудить Коноплева С.В. выйти из состава Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении Обществом, 83,66 % доли в уставном капитале которого принадлежат третьему лицу (ООО "ФПГ"), правом, что в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске к Коноплеву С.В. о взыскании с него денежного вклада в имущество Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 10.04.03 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-12464/02-590/17 отменить.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский деревообрабатывающий комбинат" в иске к Коноплеву Сергею Викторовичу о взыскании 994.289 руб. задолженности по внесению вклада в имущество общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Архангельский деревообрабатывающий комбинат" в доход федерального бюджета 8.271 руб. 45 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова С.В.Афанасьев

А.А.Кустов