Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2003 г. N А05-14273/02-611/17 Иск участника ООО к ООО и Обществу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в праве собственности на нежилые помещения и применении последствий недействительности сделки путем обязания Общества вернуть ООО указанную долю в праве собственности не удовлетворен, поскольку участник ООО не является лицом, по иску которого сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ст.174 ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июля 2003 г. N А05-14273/02-611/17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.Н.,

при участии от Кулакова А.В. - Шуракова Д.А. (доверенность от 19.02.2003), от 000 "Агроводдорпроект" - Ляпуновой Е.В. (доверенность от 16.06.2003), от 000 "Сплав" - Попова А.В. (доверенность от 04.07.2003),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сплав" на решение от 18.02.2003 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 (судьи Сумарокова Т.Я., Тряпицина Е.В., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-14273/02-611/17,

установил:

Кулаков Альберт Виссарионович - участник общества с ограниченной ответственностью "Агроводдорпроект" (далее - ООО "Агроводдорпроект") обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сплав" (далее - ООО "Сплав") и ООО "Агроводдорпроект" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 01.12.2001 N 1-12 купли-продажи 42/100 доли в праве собственности на нежилые помещения общей площадью 497,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 12, применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Сплав" вернуть ООО "Агроводдорпроект" указанную долю в праве собственности, а последнего первому - 100000 руб., и о прекращении записи в Едином государственном реестре прав (далее - ЕГРП) о праве собственности ООО "Сплав" на указанные помещения.

В процессе рассмотрения спора истец отказался от требования о прекращении записи в ЕГРП.

Решением от 18.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2003, договор купли-продажи от 01.12.2001 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО "Сплав" возвратить ООО "Агроводдорпроект" нежилые помещения, расположенные на первом этаже дома по указанному выше адресу, составляющие 42/100 доли в общей долевой собственности, а ООО "Агроводдорпроект" - возвратить ООО "Сплав" 100000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Сплав" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. По мнению подателя жалобы, Кулаков А.В. является ненадлежащим истцом по данному иску; суд немотивированно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость; вывод суда о том, что ООО "Сплав" знало или должно было знать об ограничении полномочий директора ООО "Агроводдорпроект" Савочкина С.А. на заключение оспариваемого договора, сделан на основании одностороннего и неполного исследования доказательств.

В отзывах на жалобу Кулаков А.В. и ООО "Агроводдорпроект" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая, что ограничения полномочий директора общества установлены в интересах участников общества, в связи с чем в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества является надлежащим истцом по данному делу, что вывод суда об осведомленности ООО "Сплав" о существовании ограничений полномочий директора ООО "Агроводдорпроект" сделан на основании анализа всех обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ООО "Сплав" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, дополнительно сославшись на имевшее, по его мнению, место одобрение сделки в последующем и на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом. Представители Кулакова А.В. и ООО "Агроводдорпроект" против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Агроводдорпроект" (продавец) и ООО "Сплав" (покупатель) заключен договор от 01.12.2001 N 1-12 купли-продажи доли в праве собственности в размере 42/100 на помещения общей площадью 497,5 кв. м, расположенные по указанному выше адресу, по цене 100000 руб.

Договор исполнен сторонами. Переход к ООО "Сплав" на основании данной сделки права собственности на имущество зарегистрирован в установленном порядке 19.12.2001, о чем выдано свидетельство серии 29 АВ N 034307.

Со стороны продавца договор подписан директором Савочкиным С.А.

В соответствии с пунктом 4.4 Устава ООО "Агроводдорпроект" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о купле и продаже движимого и недвижимого имущества.

Кулаков А.В., ссылаясь на то, что при заключении договора от 01.12.2001 директор ООО "Агроводдорпроект" вышел за пределы своих полномочий, ограниченных учредительными документами общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 названного Кодекса сделка, которая может быть признана недействительной судом по основаниям, установленным данным Кодексом, является оспоримой. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в упомянутом Кодексе.

В силу статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого предусмотрены ограничения полномочий органа юридического лица.

Поскольку на основании сделки, заключаемой юридическим лицом, права и обязанности возникают у этого юридического лица, то в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, которое вправе предъявить иск на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) вправе заявить такой иск (о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным названной статьей) только в случаях, прямо указанных в законе. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" относительно возможности предъявления участником общества требования о признании сделки недействительной по данному основанию такого указания не содержится. Статьей 43 названного закона участнику общества предоставлено право обратиться с заявлением о признании недействительным решения органа общества. Однако в рамках настоящего дела Кулаков А.В. оспаривает сделку, заключенную от имени ООО "Агроводдорпроект" его директором.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора Савочкин С.А., являвшийся директором 000 "Агроводдорпроект" и подписавший договор, владел 51,6% доли в уставном капитале общества, а согласно пункту 4.6 устава ООО "Агроводдорпроект" решение на общем собрании по вопросу о купле-продаже имущества принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, Кулаков А.В. не является лицом, по иску которого сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при вынесении судебных актов суд неправильно применил нормы материального права, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене и в иске Кулакову А.В. должно быть отказано.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2003 исполнение решения от 18.02.2003 было приостановлено до окончания производства в кассационной инстанции. В связи с вынесением постановления по кассационной жалобе приостановление исполнения решения суда подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный расходы в сумме 500 руб., понесенные ООО "Сплав" в связи с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 18.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.04.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-14273/02-611/17 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Кулакова Альберта Виссарионовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сплав" судебные расходы по кассационной жалобе в сумме 500 руб.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина