Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2003 г. N А52-1039/2003/2 Иск ОАО и ООО о признании незаконным решения ИМНС об отказе в государственной регистрации Общества и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию данного Общества удовлетворен, поскольку истцы, признанные в судебном порядке банкротами, могут выступать учредителями Общества до внесения в государственный реестр записи о их ликвидации, и для государственной регистрации Общества были представлены все необходимые документы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 сентября 2003 г. N А52-1039/2003/2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от ИМНС РФ по Псковскому району Фокиной О.А. (доверенность от 28.11.02) и Самарченко А.Ю. (доверенность от 15.09.03), от ОАО "Агрокомплекс "Псковский" конкурсного управляющего Басина А.М. (решение суда от 20.01.03 по делу N А52/2768/2002/4) и Матвеева А.В. (доверенность от 03.02.03), от ООО "Псковское" конкурсного управляющего Басина А.М. (решение суда от 02.04.01 по делу N А52/3132/2000/4) и Матвеева А.В. (доверенность от 29.12.02),

рассмотрев 16.09.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Псковскому району на решение Арбитражного суда Псковской области от 30.05.03 по делу N А52-1039/2003/2 (судья Орлов В.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Агрокомплекс "Псковский" (далее - ОАО "Агрокомплекс "Псковский") и общество с ограниченной ответственностью "Псковское" (далее - ООО "Псковское") обратились в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Псковскому району (далее - Инспекция) от 07.04.03 N 1093 об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "ПсковАгроИнвест" (далее - ООО "ПсковАгроИнвест") и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию данного общества.

Решением от 30.05.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, оспариваемое решение Инспекции признано недействительным. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию ООО "ПсковАгроИнвест" в срок до 30.06.03.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение в связи с неправильным применением норм гражданского законодательства. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что с момента признания организации банкротом и открытия в отношении нее конкурсного производства юридическое лицо еще не находится в процессе ликвидации. По мнению Инспекции, суд ошибочно истолковал положения закона, указав в решении, что представление документов, не соответствующих требованиям закона, не является непредставлением определенных законом документов.

В судебном заседании представители Инспекции поддержали доводы кассационной жалобы, представители истцов возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Инспекцией 07.04.03 принято решение N 1093 об отказе в государственной регистрации ООО "ПсковАгроИнвест".

Принимая указанное решение, Инспекция исходила из того, что в соответствии с учредительным договором ООО "ПсковАгроИнвест" от 21.03.03 его учредителями выступили ОАО "Агрокомплекс "Псковский" и ООО "Псковское".

Решением Арбитражного суда Псковской области от 02.04.01 по делу N А52/3132/2000/4 ООО "Псковское" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Определением от 06.11.02 срок конкурсного производства продлен до 02.04.03.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 20.01.03 по делу N А52/2768/2002/4 ОАО "Агрокомплекс "Псковский" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год.

Инспекция, сославшись на положения статьи 20 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон) о недопустимости государственной регистрации юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо, а также на непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, приняла вышеуказанное решение.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия решения об отказе в регистрации юридического лица, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в рассматриваемом деле лежит на Инспекции.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 65 ГК РФ признание судом юридического лица банкротом влечет его ликвидацию. Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).

Законодательством о банкротстве предусмотрен особый порядок ликвидации юридических лиц, признанных банкротами, а именно через процедуру конкурсного производства.

Таким образом, с момента открытия конкурсного производство юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Однако ни Федеральным законом от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ни Федеральным законом от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено внесение в государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица, признанного банкротом, в стадии конкурсного производства, а следовательно, в процессе ликвидации.

Частью 2 статьи 20 Закона предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации, не допускается с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Из материалов дела не следует, что в государственный реестр были внесены записи о том, что ОАО "Агрокомплекс "Псковский" и ООО "Псковское" находятся в процессе ликвидации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

В решении Инспекции от 07.04.03 не указано, какие документы, необходимые для государственной регистрации, не были представлены ответчику.

В ходе рассмотрения настоящего дела Инспекцией не оспаривалось то обстоятельство, что для государственной регистрации ООО "ПсковАгроИнвест" были представлены необходимые документы, перечисленные в статье 12 Закона.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о несоответствии решения Инспекции об отказе в государственной регистрации ООО "ПсковАгроИнвест" статье 23 Закона являются правильными.

Поскольку оспариваемое решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 30.05.03 по делу N А52-1039/2003/2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Псковскому району - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев С.В.Изотова

И.И.Кириллова