Приложение 5. Устав открытого акционерного общества

Приложение 5

к распоряжению КУГИ

от 19 апреля 2004 г. N 254-р

Утвержден

распоряжением

Комитета по управлению

городским имуществом

от __________ N ____

____________________

Председатель

Комитета по управлению

городским имуществом

И.М. Метельский

М.П.

Устав
Открытого акционерного общества
____________________________________________
(наименование юридического лица)

Санкт-Петербург
_____
(год)

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество___________________(далее также - Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

Общество действует в соответствии с Конституцией Российской Федерации, законодательными актами и иными правовыми актами Российской Федерации (далее также - законодательство Российской Федерации).

1.2. Общество создано в результате реорганизации путем преобразования __________________(указывается полное наименование правопредшественника) и является его правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

1.3. Единственным акционером Общества является субъект Российской Федерации - город федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета по управлению городским имуществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество ______________________.

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО ___________.

1.5. Место нахождения Общества: ___________________________________.

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен.

1.7. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Настоящий Устав разработан в соответствиt с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее также - Закон). При наличии противоречий между Законом и настоящим Уставом, которые могут возникнуть в результате внесения изменений и дополнений в Закон, настоящий Устав подлежит применению в части, не противоречащей Закону с учетом таких изменений и дополнений.

1.8. Общество имеет филиал (представительство) - ______________________ (пункт включается при наличии филиалов или представительств).

2. Цели и предмет деятельности Общества

2.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в_________________________________ (указать перечень целей), а также извлечение прибыли.

2.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанной в пункте 2.1. настоящего Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке, следующие виды деятельности (предмет деятельности Общества):

2.2.1. ______________________________________________

2.2.2. ______________________________________________

2.2.3. ______________________________________________

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает у Общества с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок и прекращается по истечении срока его (ее) действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Правоспособность Общества как юридического лица возникает с момента его государственной регистрации и прекращается с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках, круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации Общества. Формы эмблем, товарных знаков и других средств индивидуализации Общества утверждаются Советом директоров Общества.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.5. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.8. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена требованиями правовых актов Российской Федерации.

3.9. Общество обязано раскрывать следующую информацию (сведения):

годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность;

проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном Законом;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Уставный капитал Общества.
Ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляет __________ рублей и разделяется на ________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Все акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям _______ (________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая на общую сумму _______ (_________________) - объявленные акции.

4.2. На момент государственной регистрации Общества Уставный капитал Общества оплачен полностью.

4.3. Акции Общества размещены следующим образом все обыкновенные именные акции Общества принадлежат единственному акционеру - субъекту Российской Федерации - городу федерального значения Санкт-Петербургу в лице Комитета по управлению городским имуществом.

4.4. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решения об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимаются Общим собранием акционеров Общества.

Решением об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Законом.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4.7. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.

В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4.8. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона. При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.9. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона, но не ниже их номинальной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

4.10. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается:

Уставом Общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом.

4.11. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

4.12. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена правовыми актами Российской Федерации.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров Общества, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

4.13. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги Общества бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра акционеров Общества - записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Осуществление прав по именным бездокументарным ценным бумагам производится Обществом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра акционеров Общества.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4.14. Ценная бумага Общества, включая акцию, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

4.15. В Обществе создается Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4.16. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального Уставного капитала, установленного Законом, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5. Права и обязанности акционеров Общества

5.1. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций Общества за исключением случаев, когда несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества. На таких акционеров в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

5.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Обыкновенные акции Общества предоставляют их владельцам:

- право участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право выдвигать кандидатов или баллотироваться для избрания в органы управления Общества, Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества, право предлагать аудитора Общества для утверждения его Общим собранием акционеров Общества (в случае владения в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества);

- право вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества (в случае владения в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества);

- право требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества (в случае владения в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества);

- право требовать проведения Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом (в случае владения в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества);

- право на получение дивидендов из прибыли Общества после выполнения Обществом обязанностей по уплате налогов и сборов и пополнения Резервного фонда, формируемого в соответствии с пунктом 4.15 настоящего Устава;

- право на получение части имущества Общества при его ликвидации в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- право требовать выкупа Обществом принадлежащих акционеру акций в случае реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров Обществом в соответствии с Законом, если он голосовал против принятия решения о реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;

- право доступа и ознакомления: с распоряжением Комитета по управлению городским имуществом об условиях приватизации государственного унитарного предприятия, являющимся решением о создании Общества; уставом Общества; любыми изменениями и дополнениями, внесенными в устав Общества, зарегистрированными в установленном порядке; документом о государственной регистрации Общества; документами, подтверждающими права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества; положениями о филиалах и (или) представительствах Общества; годовым отчетом; проспектом эмиссии акций Общества; решением о выпуске ценных бумаг Общества; отчетом об итогах выпуска ценных бумаг; ежеквартальными отчетами эмитента; протоколами Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; списками аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; списками лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иными списками, составляемыми Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; заключениями Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документами бухгалтерского учета и отчетности, представляемыми в соответствующие органы (к документам бухгалтерского учета и отчетности имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества); иными документами, которые предусмотрены правовыми актами Российской Федерации.

5.3. Дробные акции предоставляют акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа) в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.

5.4. При реорганизации юридического лица или смерти гражданина - акционера Общества правопреемники (наследники) приобретают права акционера в порядке правопреемства (наследования) без согласования с Обществом, его органами или акционерами.

5.5. При реорганизации Общества в форме разделения акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, должен получить акции каждого Общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в (реорганизуемом) Обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций (реорганизуемого) Общества.

При реорганизации в форме выделения акционер, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, в случаях, если решение о реорганизации в форме выделения предусматривает конвертацию акций (реорганизуемого) Общества в акции создаваемого Общества или распределение акций создаваемого Общества среди акционеров (реорганизуемого) Общества, должен получить акции каждого Общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в (реорганизуемом) Обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций (реорганизуемого) Общества.

5.6. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

5.7. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров Общества, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

5.8. Акционеры Общества обязаны:

- производить оплату акций в порядке и сроки, установленные решением о выпуске акций;

- соблюдать и выполнять требования Закона, настоящего Устава и решений Общего собрания акционеров Общества;

- содействовать Обществу в достижении целей его деятельности;

- информировать Общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества и аудитора Общества о своей заинтересованности в совершении Обществом сделки с предоставлением информации о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

- предоставлять Обществу информацию о себе и своих аффилированных лицах, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для исполнения требований законодательства Российской Федерации и достижения Обществом своих целей.

6. Дивиденды Общества

6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Размер дивиденда объявляется в рублях на одну акцию. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

6.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6.3. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по неоплаченным в срок акциям, а также по акциям, находящимся на балансе Общества.

Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, а также, с согласия акционера, акциями, облигациями, товаром и иным имуществом.

В случае принятия решения о выплате дивиденда получателем дивиденда является лицо, внесенное в список лиц, имеющих право на получение дивиденда.

Лица, приобретшие акции Общества после составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, не вправе требовать дивиденд и не могут быть получателями дивиденда, решение о выплате которого принято по списку, в который эти лица не были включены.

6.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены Обществом у акционеров по их требованию;

- если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его зарегистрированного уставного капитала и Резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.5. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его зарегистрированного Уставного капитала и Резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7. Имущество, учет и отчетность Общества

7.1. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с действующим законодательством.

Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами в оплату акций. Акционеры Общества не обладают правом собственности на имущество, внесенное в Уставный капитал Общества.

7.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджеты и государственные внебюджетные фонды, поступает в распоряжение Общества.

В случаях, установленных законодательством иностранных государств, международными договорами и соглашениями Российской Федерации, Общество уплачивает налоги в этих государствах.

7.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положения о порядке образования и использования фондов Общества принимаются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.4. Годовой бухгалтерский баланс Общества представляется Генеральным директором Общества с заключением аудитора и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Совету директоров Общества и годовому Общему собранию акционеров Общества.

7.5. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря.

7.6. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую (бухгалтерскую) отчетность в порядке, установленном Законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Закона Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

7.7. Общество обязано хранить следующие документы:

устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;

заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные Законом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества и Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

7.8. Общество совершает сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с требованиями Закона и настоящего Устава.

7.9. Общество совершает крупные сделки в соответствии с требованиями Закона и настоящего Устава.

7.10. Информация об Обществе предоставляется в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

8. Органы управления Общества

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества (далее также - Общее собрание акционеров).

8.2. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к компетенции Общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров Общества.

8.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества (далее также - Генеральный директор).

9. Общее собрание акционеров

9.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее 1 марта и не позднее 1 июля очередного года.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.2. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом Общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

9.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

В случае размещения дополнительных акций путем закрытой подписки, решение принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7) размещение посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

8) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

10) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие в соответствии с Законом решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если количество незаинтересованных членов Совета директоров Общества составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества;

17) принятие в соответствии с Законом решений об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и вопрос об одобрении такой сделки вынесен на рассмотрение Общего собрания акционеров по решению Совета директоров Общества (решение принимается Общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

18) принятие решений об одобрении следующих сделок Общества, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом:

любые сделки с недвижимым имуществом (в том числе, передача или получение имущества в аренду, (субаренду), приобретение или отчуждение недвижимого имущества, передача его в залог, распоряжение недвижимым имуществом иным образом), а также сделки, непосредственно связанные с распоряжением имущественными правами на недвижимое имущество (в том числе, уступка прав и перевод долга по договорам аренды недвижимого имущества);

сделки, связанные с распоряжением вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими Обществу акциями;

безвозмездные сделки;

договоры простого товарищества, договоры об инвестиционной деятельности;

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Законом.

9.5. Решения по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров принимаются единственным акционером Общества единолично и оформляются письменно.

10. Совет директоров Общества

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

10.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 9 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование Резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация (закрытие); утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, внесение изменений и дополнений в указанные положения;

13) принятие решений об участии (единоличном или совместно с другими лицами) Общества в юридических лицах, в том числе решений о реорганизации и ликвидации юридических лиц, в которых Общество участвует - в случаях, если решение указанных вопросов не отнесено законодательством Российской Федерации и (или) настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

14) одобрение крупных сделок Общества (за исключением сделок, указанных в подпунктах 17 и 18 пункта 9.3 настоящего Устава и отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), а также следующих сделок Общества, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом:

сделки, связанные с предоставлением (привлечением) займов, поручительств, получением банковских гарантий, уступкой требований и переводом долга;

сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 10 процентов уставного капитала Общества или 500 тысяч рублей;

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

_________________________________________________________________

15) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие решений об одобрении таких сделок Законом и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, в том числе случаев, когда количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседаний Совета директоров Общества;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) принятие и изменение регламента проведения заседаний Совета директоров Общества;

18) избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;

19) утверждение финансового плана Общества на год и осуществление контроля за его выполнением;

20) иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.

10.4. При реорганизации Общества Совет директоров Общества обладает следующими полномочиями:

в случаях реорганизации Общества путем его слияния с другим обществом (другими обществами) выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;

в случаях реорганизации Общества путем его присоединения к другому обществу либо присоединения к Обществу другого общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта;

в случаях реорганизации Общества путем его разделения выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

в случаях реорганизации Общества путем выделения из него другого общества (других обществ) выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

в случаях реорганизации Общества путем его преобразования выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

10.5. Совет директоров ежеквартально заслушивает Генерального директора Общества о выполнении финансового плана Общества.

10.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

10.7. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 9.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона и не должен составлять менее 5 (пяти) и более 7 (семи) членов.

10.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

10.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества, а также акционера (акционеров) Общества, являющихся владельцами не менее чем 5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. Внутренним документом Общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров Общества заочным голосованием.

10.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества признается присутствие на заседании не менее трех четвертей от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Если Законом или настоящим Уставом не предусмотрено иное, решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

10.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

11. Генеральный директор Общества

11.1. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Избрание на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества избирается сроком на два года.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

11.2. Генеральный директор Общества может быть избран из числа акционеров либо иных лиц. Кандидат на должность Генерального директора Общества должен обладать необходимыми знаниями и опытом.

11.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатное расписание, издает в пределах своих функций (полномочий) приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.4. Генеральный директор Общества:

обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

управляет и распоряжается имуществом Общества на условиях и в порядке, установленными настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации;

утверждает организационную структуру Общества, должностные инструкции работникам (сотрудникам) Общества, а также изменения и дополнения к указанным внутренним документам Общества;

утверждает правила внутреннего трудового распорядка и иные внутренние документы Общества, регулирующие вопросы трудовой деятельности работников (сотрудников) Общества;

принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей структурных (в том числе территориально обособленных) подразделений Общества;

поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

открывает в банках и иных кредитных учреждениях (организациях) расчетные, валютные и другие счета Общества;

заключает гражданско-правовые и иные договоры от имени Общества;

организует надлежащее ведение бухгалтерского учета и представление бухгалтерской отчетности Общества;

не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет Общества;

решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

11.5. В случае, если Генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности (в том числе, во время нахождения в отпуске, в период временной нетрудоспособности), его полномочия осуществляются исполняющим обязанности Генерального директора Общества, решение о назначении которого принимается Советом директоров Общества.

11.6. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

12. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества в составе трех человек или ином нечетном составе лиц либо Ревизором Общества. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием акционеров из числа акционеров или выдвинутых ими кандидатов сроком до следующего годового Общего собрания акционеров. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества могут быть переизбраны на следующий срок.

Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно занимать должности в органах управления Общества.

Деятельность Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества регулируется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренним документом Общества.

12.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

12.3. Руководство деятельностью Ревизионной комиссии Общества осуществляет Председатель Ревизионной комиссии Общества (далее также - Председатель), назначаемый Общим собранием акционеров. Председатель организует работу Ревизионной комиссии Общества, подписывает исходящие от нее документы. Ревизионная комиссия Общества назначает из своего состава секретаря, который ведет документацию Ревизионной комиссии Общества.

12.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества самостоятельно устанавливает план своей работы. В планах предусматривается контроль выполнения мероприятий и предложений предыдущих ревизий.

Заседания Ревизионной комиссии Общества созываются Председателем или любыми двумя членами Ревизионной комиссии Общества. Секретарь обязан довести до сведения всех членов Ревизионной комиссии Общества информацию о предстоящем заседании не позднее, чем за 10 дней до даты проведения заседания.

Кворумом заседания Ревизионной комиссии Общества считается присутствие на заседании не менее двух третей от числа избранных членов Ревизионной комиссии Общества. Решения Ревизионной комиссии Общества принимаются простым большинством голосов присутствующих. В случае равенства голосов голос Председателя является решающим. Члены Ревизионной комиссии Общества вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения Общего собрания акционеров Общества.

12.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Общества. Техническое и материальное обеспечение деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества возлагается на Генерального директора Общества. Ревизионная коммиссия (Ревизор) Общества вправе привлекать к своей работе сотрудников Общества по согласованию с Генеральным директором Общества.

12.6. Результаты документальных ревизий и проверок, проводимых Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества, оформляются актами, подписанными председателем и членами Ревизионной комиссии (Ревизором) Общества, проводившими ревизию, обсуждаются на заседаниях комиссии.

12.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества:

1) представляет Общему собранию акционеров заключение по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества;

2) проводит документальные проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества (сплошной проверкой или выборочно), его торговых, расчетных, валютных и других операций;

3) проверяет ежегодный отчет органов управления Общества, выполнение установленных смет, нормативов и лимитов;

4) проверяет своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и государственные внебюджетные фонды, начисления и выплат дивидендов, погашения прочих обязательств;

5) проверяет соблюдение Обществом и его органами управления законодательства Российской Федерации, а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества в сфере финансово-хозяйственной деятельности;

6) проверяет постановку и достоверность оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности;

7) проверяет состояние кассы и имущества Общества;

8) проверяет соблюдение правил ведения бухгалтерского учета и хранения финансовой документации;

9) проверяет выполнение предложений и мероприятий по результатам предыдущих ревизий и проверок.

12.8. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества имеет право:

1) получать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества все необходимые для своей работы документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества (бухгалтерские и финансовые документы, планы, отчеты, справки, сметы и другие данные);

2) проверять фактическое наличие денежных средств, имущества, осматривать места хранения материальных ценностей;

3) без доверенности (на основании решения Общего собрания акционеров об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и документа, удостоверяющего личность члена Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества) действовать от имени Общества при получении в банках и других кредитных учреждениях документов (сведений) о произведенных операциях и наличии средств на счетах Общества, а также при получении справок и необходимых документов у должностных лиц для проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;

4) требовать личного объяснения от должностных лиц Общества по вопросам, относящимся к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

5) требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров Общества;

6) осуществлять иные действия, предусмотренные Законом.

12.9. Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации осуществляет аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества, утверждаемый Общим собранием акционеров Общества. Отбор (привлечение) аудитора Общества и заключение договора с ним производятся в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством Российской Федерации.

Размер оплаты услуг аудитора Общества определяется Советом директоров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

13. Реорганизация и ликвидация Общества

13.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам (правопреемнику) в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При реорганизации Общества Совет директоров Общества обладает полномочиями, установленными Законом и пунктом 10.4 настоящего Устава.

13.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

13.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Закона и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии Общества (далее также - ликвидационная комиссия).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

13.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с пунктом 13.6 настоящего Устава.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов Общества и получению дебиторской задолженности Общества, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

13.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

13.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

14. Порядок вступления настоящего Устава в силу. Порядок внесения в
настоящий Устав изменений и дополнений

14.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

14.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав принимаются Общим собранием акционеров в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений, а в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

14.3. Внесение в настоящий устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и (или) открытием представительств Общества и (или) их ликвидацией, осуществляется Общим собранием акционеров Общества.