Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
- Главная
- Постановление Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 15 января 2002 г. N 6 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан" (с изменениями и дополнениями) (утратило силу)
Постановление Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 15 января 2002 г. N 6 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан" (с изменениями и дополнениями) (утратило силу)
Постановление Министерства земельных и имущественных
отношений Республики Татарстан
от 15 января 2002 г. N 6
"Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан"
С изменениями и дополнениями от:
22 января, 18 сентября 2003 г., 18 марта 15 апреля 2004 г.
ГАРАНТ:
Постановлением Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 8 февраля 2007 г. N 03 настоящее постановление признано утратившим силу
В соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан постановляет:
1. Утвердить прилагаемый Примерный устав открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан.
2. Рекомендовать открытым акционерным обществам, созданным при преобразовании государственных унитарных предприятий Республики Татарстан, привести свои уставы в соответствие с действующим законодательством, руководствуясь утвержденным пунктом 1 настоящего постановления Примерным уставом открытого акционерного общества.
3. Признать утратившим силу постановление Государственного комитета Республики Татарстан по управлению государственным имуществом от 15.09.1999 N 269 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственных (республиканских и коммунальных) предприятий Республики Татарстан".
Министр земельных и имущественных
|
отношений Республики Татарстан |
В.П.Васильев |
Зарегистрирован в Минюсте РТ 7 февраля 2002 г.
Регистрационный N 68
Информация об изменениях:
Постановлением Минземимущества РТ от 15 апреля 2004 г. N 45 в настоящий Примерный устав были внесены изменения
Примерный устав открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан
(утв. постановлением МЗИО РТ от 15 января 2002 г. N 6)
С изменениями и дополнениями от:
22 января, 18 сентября 2003 г., 18 марта 15 апреля 2004 г.
Акционерное общество "_____________________________________________"
(в дальнейшем именуемое Общество) является открытым акционерным
обществом, созданным в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Законом Республики Татарстан "О приватизации
государственного имущества в Республике Татарстан".
Общество создано в результате преобразования государственного
предприятия __________________________________________________________
(наименование предприятия)
Статья 1. Наименование и место нахождения общества
1.1. Полное фирменное наименование Общества - Открытое акционерное
общество "______________________________________________________________"
(на русском языке, на татарском языке, иностранном языке)
Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО
"___________________________________________________________________".
(на русском языке, на татарском языке, на иностранном языке)
(Запрещается применение в наименовании общества иных терминов и
аббревиатур, отражающих его организационно-правовую форму, в том числе
заимствованных из иностранных языков).
1.2. Место нахождения Общества - ___________________________________
(Указывается: место государственной
_________________________________________________________________________
регистрации Общества, либо место постоянного нахождения органов
управления Общества, основное место его деятельности)
1.3. Почтовый адрес Общества - __________________________________
1.4. Общество имеет (не имеет) следующие филиалы и
представительства: __________________________________________________.
Статья 2. Правовое положение акционерного общества
2.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности
юридического лица Общество приобретает с даты его государственной
регистрации.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое
на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.2. Общество имеет круглую печать со своим полным фирменным
наименованием на русском и татарском языках и указанием места его
нахождения, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и
иностранной валюте в учреждениях банков.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке
товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.3. Учредителем общества является Министерство земельных и
имущественных отношений Республики Татарстан (далее - Минземимущество
РТ).
2.4. Общество является правопреемником _____________________________
_________________________________________________________________________
(наименование государственного предприятия)
2.5. Учредительным документом Общества является его Устав.
2.6. Общество создается без ограничения срока деятельности.
[2.7. В отношении Общества действует специальное право Республики
Татарстан на участие в управлении Обществом ("золотая акция").
Специальное право ("золотая акция") используется с момента отчуждения из
государственной собственности 75 процентов акций Общества].
Статья 3. Ответственность общества
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
3.2. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
3.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, то на указанных акционеров или
других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, только в случае, если они
использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения
обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) общества.
3.5. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
3.6. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и Общества.
В Обществе не допускается установление преимущественного права
Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых
акционерами этого Общества.
Статья 4. Цели и предмет деятельности общества
4.1. Основной целью Общества является получение прибыли.
4.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не
запрещенные действующим законодательством.
4.3. Основными видами деятельности акционерного общества являются:
_________________________________________________________________________
(указываются конкретные виды деятельности)
4.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
действующим законодательством, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии). Если условиями
предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным
видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью
как исключительной, то Общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за
исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением
(лицензией) и им сопутствующих.
4.5. Общество обеспечивает поддержание в постоянной готовности сил и
средств, необходимых для выполнения мобилизационных заданий и работ по
гражданской обороне (включается в Устав при наличии заданий).
Статья 5. Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества
5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства,
не являющиеся юридическими лицами, на территории Республики Татарстан и
за ее пределами.
5.2. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени
создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиалов и
представительств несет создавшее их Общество.
5.3. Решения о создании филиалов и представительств, прекращении их
деятельности, утверждение положений о них, назначении руководителей
принимаются советом директоров Общества. Руководители филиалов и
представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
5.4. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами
юридического лица на территории Республики Татарстан и за ее пределами.
5.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества _____________
_________________________________________________________________________
Статья 6. Уставный капитал
6.1. Уставный капитал Общества составляет __________________________
рублей (не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда в
Российской Федерации на дату регистрации общества) и состоит из
____________________________________________ акций номинальной стоимостью
(общее количество)
___________________ рублей, приобретенных акционером (размещенные акции),
в том числе:
1) привилегированные акции _________________________________________
(количество)
2) обыкновенные акции ______________________________________________
(количество)
Все акции Общества являются именными.
6.2. Не позднее одного месяца после государственной регистрации
Общество обеспечивает ведение реестра акционеров с обязательным
включением в него следующих данных: количество и категории (тип) акций,
дата приобретения, наименование (имя) и место нахождения (место
жительства) акционера или номинального держателя акций, номинальная
стоимость и цена приобретения акций, иных сведений, предусмотренных
действующим законодательством. Держателем реестра акционеров Общества
является само Общество (если число акционеров Общества не превышает 50)
[регистратор].
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано
своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об
изменении своих данных. В случае непредставления им информации об
изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за
причиненные в связи с этим убытки.
Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем
выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной
бумагой.
6.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям
__________________ штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью
_______________________ рублей и _________________ штук привилегированных
именных акций номинальной стоимостью ________________ рублей (объявленные
акции).
6.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций принимается общим собранием акционеров [советом
директоров Общества].
[Решение совета директоров Общества об увеличении уставного капитала
общества путем размещения дополнительных акций принимается советом
директоров Общества единогласно всеми членами совета директоров Общества,
при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров
Общества].
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием
акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав Общества
положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных
обществах") для принятия такого решения, или об изменении положений об
объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций должны быть определены: количество размещаемых
дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа
в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ
размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или
порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам,
имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма
оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также
могут быть определены иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет
имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых
активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества
путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех
акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же
категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала
Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в
результате которого образуются дробные акции, не допускается.
При наличии в государственной собственности акций Общества,
предоставляющих более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров,
увеличение уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска
акций осуществляется с сохранением доли государства и обеспечивается
внесением в уставный капитал Общества государственного имущества либо
средств бюджета Республики Татарстан для оплаты дополнительно выпускаемых
акций.
6.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об
акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об
акционерных обществах".
Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем
приобретения и погашения части акций.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ "Об
акционерных обществах" на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества,
а в случаях, если в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах"
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату
государственной регистрации Общества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях
сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, связанных с
уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества
в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания
акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества
отчета об итогах приобретения. В этом случае уставный капитал Общества
уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
6.6. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества
путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего
количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного
капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах".
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций,
если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении,
составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим
собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества
путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества,
погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с абзацем 3 пункта 6.6
настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны
быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты
их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения
указанных акций.
Решением о приобретении акций должны быть определены: категории
(типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций
каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в
течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше
30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со
статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов),
решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а
Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в
отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом,
превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с
учетом ограничений, установленных абзацем 4 пункта 6.6 настоящего Устава,
акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого
осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров
- владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении
которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в
абзаце первом пункта 4 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах".
6.7. Рыночная стоимость акций определяется решением совета
директоров Общества на основании заключения независимого оценщика, за
исключением случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным
уполномоченным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества,
является членом совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества
определяется решением членов совета директоров Общества, не
заинтересованных в совершении сделки.
6.8. При возникновении у акционеров права требовать выкупа Обществом
принадлежащих им акций привлечение независимого оценщика для определения
рыночной стоимости акций является обязательным.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или
цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в
печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для
определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во
внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
В случае, если владельцем более 2% голосующих акций Общества
являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно
привлечение государственного финансового органа.
[6.9. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене
_______________________ рублей [по рыночной стоимости акций, определяемой
в соответствии с п.п.6.7, 6.8 настоящего Устава]
Ликвидационная стоимость размещенных привилегированных акций
составляет ___________________ рублей (процентов от номинальной стоимости
привилегированных акций) [определяется советом директоров Общества].]
6.10. Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в
результате которой две или более акций общества конвертируются в одну
новую акцию той же категории (типа) с внесением в устав Общества
соответствующих изменений.
6.11. Общество вправе произвести дробление размещенных акций
Общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две
или более акций общества той же категории (типа) с внесением в устав
Общества соответствующих изменений.
6.12. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров в случаях,
предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" и действующим
законодательством, производится по рыночной цене, определяемой советом
директоров Общества на основании заключения независимого оценщика.
6.13. При размещении Обществом посредством открытой подписки
голосующих акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции,
с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций имеют
преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.
[6.14. Общество вправе в соответствии со статьей 33 ФЗ "Об
акционерных обществах" и действующим законодательством размещать
облигации и иные ценные бумаги.
Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по
решению совета директоров [общего собрания акционеров] Общества.
Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги,
конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций
Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих
категорий и типов, право на приобретение которых представляют такие
ценные бумаги.]
6.15. В Обществе создается резервный фонд в размере ________________
________________________ (не менее 5 процентов от уставного капитала).
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.
Размер ежегодных отчислений составляет _____________________ (не менее 5
процентов от прибыли, оставшейся в распоряжении Общества после уплаты
налогов и иных обязательных платежей за отчетный год).
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а
также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия
иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 7. Права и обязанности акционеров
7.1. Каждый акционер имеет право:
без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему
акциями, не обремененными обязательствами, препятствующими совершению
таких сделок;
получать дивиденды и иные доходы от владения принадлежащими ему
акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
требовать выплаты неполученных объявленных дивидендов через суд
независимо от срока образования задолженности;
получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная
стоимость), оставшегося после его ликвидации;
получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его
документами, определенными действующим законодательством, и получать
копии за соответствующую плату, не превышающую затрат на их изготовление;
передавать права, предоставляемые акцией, своему представителю
(представителям) на основании доверенности, оформленной в установленном
законодательством порядке;
получать от Общества информацию о включении его в список акционеров,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
осуществлять иные права, предусмотренные действующим
законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа
Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим
собранием акционеров следующих решений:
о реорганизации Общества;
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов
Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
о внесении изменений и дополнений в устав Общества или утверждение
устава в новой редакции, ограничивающих их права.
Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если
они голосовали против принятия решений или не принимали участия в
голосовании.
7.2. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковый объем
прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право
на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на
получение части его имущества.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации
и иные ценные бумаги не допускается.
[7.3. Права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют по сравнению с
владельцами обыкновенных акций первоочередное право на получение
дивидендов (в том числе начисленных, но не выплаченных), а при ликвидации
Общества - ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер
дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами
обыкновенных акций.]
[7.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем
собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации
и ликвидации Общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций
приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества,
ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций,
включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или)
определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по
привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Акционеры - владельцы привилегированных акций, за исключением
акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам
его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим
собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате
дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по
привилегированным акциям до полной выплаты дивидендов.]
[7.5. Невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по
привилегированным акциям накапливается и выплачивается впоследствии
(кумулятивные привилегированные акции).
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют
право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым
собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о
выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если
такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате
дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных
акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента
выплаты всех накопленных дивидендов в полном размере.]
[7.6. Право голоса по привилегированным акциям предоставляется в
случаях конвертации акций этого типа в обыкновенные. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные осуществляется в порядке и на
условиях, рекомендуемых советом директоров Общества. Конвертации в
____________ акции подлежат _______________ штук акций, ______________
категории (типа).]
7.7. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителем при создании
Общества.
[7.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным
акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.]
7.9. В случае ликвидации Общества оставшееся после удовлетворения
требований кредиторов имущество Общества используется для осуществления
платежей в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны
быть выкуплены в соответствии со статьей 75 ФЗ "Об акционерных
обществах";
[во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выплаченные
дивиденды по привилегированным акциям и определенная уставом Общества
ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;]
в третью очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных
акций [и всех типов привилегированных акций].
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного
распределения имущества предыдущей очереди.
[Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты
начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости всем
акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество
распределяется между акционерами - владельцами этого типа
привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций
этого типа.]
7.10. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными
действующим законодательством, уставом Общества и решениями о размещении
акций;
выполнять требования устава и решения органов управления Общества;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности
Общества.
[7.11. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов
размещенных обыкновенных акций Общества, освобождается от обязанности в
течение 30 дней с даты приобретения предложить акционерам продать ему
принадлежащие им обыкновенные акции Общества по цене не ниже
средневзвешенной цены приобретения акций Общества за последние шесть
месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или более процентов акций
Общества.]
[Статья 8. Особенности правового положения общества.
8.1. В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности
государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов
граждан решением Президента Республики Татарстан (постановлением Кабинета
Министров Республики Татарстан, постановлением Минземимущества РТ от
"___"_____________20___г. N_____ принято решение об использовании в
отношении Общества специального права ("золотой акции") на срок до
принятия решения об отмене указанного права.
8.2. Орган, принявший решение об использовании специального права
("золотой акции"), назначает представителя государства в совет директоров
и в ревизионную комиссию (ревизора) Общества в соответствии с действующим
законодательством.
Орган, принявший решение об использовании специального права
("золотой акции"), и назначивший представителей государства в совет
директоров и в ревизионную комиссию (ревизора) Общества вправе в любое
время осуществить замену соответствующего представителя.
8.3. Общество до момента окончания использования специального права
("золотой акции") обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания
акционеров и предлагаемой повестке дня представителей государства и
Минземимущество РТ в порядке, установленном законодательством.
8.4. При использовании специального права ("золотой акции")
представители государства имеют право участвовать в управлении Обществом,
вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров,
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также
обладают правом вето при принятии общим собранием акционеров следующих
решений:
о внесении изменений и дополнений в устав Общества или утверждении
устава Общества в новой редакции;
о реорганизации Общества;
о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и
утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
об изменении размера уставного капитала;
о совершении Обществом указанных в главах X и XI Федерального закона
"Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
8.5. Представители государства имеют право доступа ко всем
документам открытого акционерного общества и несут ответственность за
разглашение служебной и коммерческой тайны.
8.6. Представители государства вправе обратиться в суд с иском к
члену совета директоров открытого акционерного Общества, единоличному
исполнительному органу открытого акционерного Общества (директору,
генеральному директору) Общества, а равно к управляющей организации
(управляющему) о возмещении убытков в соответствии с ФЗ "Об акционерных
обществах."
8.7. Представители государства, являющиеся членами совета
директоров и ревизионной комиссии Общества, входят в количественный
состав совета директоров и количественный состав ревизионной комиссии,
определенные настоящим Уставом. Места представителей государства в совете
директоров и ревизионной комиссии Общества не учитываются при выборах
членов совета директоров и ревизионной комиссии.]
Статья 9. Дивиденды
9.1. Дивидендом является часть прибыли, оставшаяся в распоряжении
Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей за отчетный
год и распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у
них акций соответствующей категории и типа.
9.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года
принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято
в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории
(типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами [иным имуществом].
9.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.
9.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения
о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории
(типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не
может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
9.5. Порядок выплаты дивидендов определяется решением общего
собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов
определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов и
не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов,
за исключением срока выплаты годовых дивидендов, определенного пунктом
9.10 настоящего Устава.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании
акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих
дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения
дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет акциями.
9.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии
со статьей 76 ФЗ "Об акционерных обществах";
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, [и превышения
над номинальной стоимостью определенной пунктом 6.9 настоящего Устава
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций] либо станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда [и превышения над номинальной
стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций]
либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9.8. По прекращении указанных в пункте 9.7 настоящего Устава
обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные
дивиденды.
[9.9. Размер дивиденда на одну привилегированную акцию составляет
[______________________________ рублей/процентов от номинальной стоимости
привилегированной акции/равен размеру дивидендов на одну обыкновенную
акцию].]
9.10. Годовые дивиденды, начисленные на государственный пакет акций,
перечисляются не позднее 1 сентября года, следующего за отчетным, по
итогам которого начислялись дивиденды.
Статья 10. Общее собрание акционеров
10.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание
акционеров.
Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров в срок
_______________________ (но не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества).
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются
внеочередными.
10.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок
сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых
акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего
собрания акционеров устанавливаются советом директоров Общества.
При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах"
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества,
ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества,
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества,
а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление)
дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
Дополнительные к предусмотренным настоящим Уставом и ФЗ "Об
акционерных обществах" требования к порядку подготовки, созыва и
проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному
акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания
акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются
письменно. При этом положения настоящей статьи и ФЗ "Об акционерных
обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения
общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений,
касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
10.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение
устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, представляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное
прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года) и убытков Общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах";
16) принятие решений об одобрении крупной сделки в случаях,
предусмотренных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах";
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных
обществах;
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением
вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
10.4. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному
на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Общества, принявших участие в собрании, за исключением
случаев, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
[Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают
акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества,
осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не
установлено ФЗ "Об акционерных обществах".]
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 14-19 пункта 10.3
настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 17 пункта 10.3
настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших
участие в общем собрании акционеров.
10.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также
изменять повестку дня.
10.6. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим
собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных
обществах" и настоящего Устава Общества, в случае, если он не принимал
участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого
решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня,
когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
10.7. Решение общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным
путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения
заочного голосования устанавливаются советом директоров Общества.
Решения по вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров, а
именно избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение
аудитора, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков, не могут быть
приняты путем проведения заочного голосования.
10.8. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в
голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем
половиной голосующих акций Общества.
Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за тридцать дней
до дня окончания приема их Обществом.
10.9. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
В случае, если в отношении Общества используется специальное право
Республики Татарстан в управлении указанным обществом ("золотая акция"),
в этот список включаются также представители государства.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а
в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных
обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания
акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, в определении
кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом
в соответствии с пунктом 2 статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах", дата
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения
общего собрания акционеров.
10.10. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о
лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для
его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом
голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по
которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания
акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование
предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах
голосования.
10.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц,
включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.
При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в
этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех
дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или
справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных
прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или
исправления ошибок, допущенных при его составлении.
10.12. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ФЗ "Об акционерных
обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его
проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров
должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом [иной
способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено
каждому из указанных лиц под роспись либо, опубликовано в печатном
издании _________________].
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении
общего собрания акционеров через иные средства массовой информации
(телевидение, радио).
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть
указаны:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах"
заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и
адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
10.13. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой
бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы Общества, совет директоров Общества, ревизионную
комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений
и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в
новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений
общего собрания акционеров, а также иная информация (материалы).
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может
быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Информация (материалы), в течение 20 дней, а в случае проведения
общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания
акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем
собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа
Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении
общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть
доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время
его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
10.14. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров
Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о
проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального
держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно
направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае,
если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено
номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих
клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами
Российской Федерации или договором с клиентом.
10.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами
не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы
в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов
в совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию
Общества, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного
исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не
позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе
предложить кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число
которых не может превышать количественный состав совета директоров
Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за
30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
10.16. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего
собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в
письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их
акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им
акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а
предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого
кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а
также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами
Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому
вопросу.
10.17. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие
предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего
собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня
не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 10.15
настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером),
подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как
выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением
случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом
10.15 настоящего Устава;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктом 10.15 настоящего Устава количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом
10.16 настоящего Устава;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых
актов Российской Федерации.
10.18. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе
во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания
акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру),
внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его
принятия.
Решение совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в
повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур
для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также
уклонение совета директоров Общества от принятия решения могут быть
обжалованы в суд.
10.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет
директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания
акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему
усмотрению.
10.20. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
совета директоров Общества на основании его собственной инициативы,
требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а
также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества,
то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70
дней с момента представления требования о проведении внеочередного
общего собрания акционеров.
10.21. В случаях, когда в соответствии со статьями 68, 69 ФЗ "Об
акционерных обществах" совет директоров Общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия
решения о его проведении советом директоров Общества.
В случаях, когда совет директоров Общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов
совета директоров Общества,
такое общее собрание акционеров должно быть проведено в
течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом
директоров Общества.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров
должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня
собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания
акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих
вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания
акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего
собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на
такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 ФЗ
"Об акционерных обществах".
10.22. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким
вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего
собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии
(ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
Общества.
В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена
(наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания,
и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров
подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего
собрания акционеров.
В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих
акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом
директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного
общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
10.23. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания
акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,
аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в
случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания
акционеров, не являются владельцами предусмотренного абзацами 1, 2 пункта
10.20 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и
(или) не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и иных
правовых актов Российской Федерации.
Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве
направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента
принятия такого решения.
Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного
общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
В случае, если в течение установленного срока советом директоров
Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания
акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее
собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его
созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными ФЗ "Об акционерных обществах"
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания
акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания
акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за
счет средств Общества.
10.24. В Обществе (с числом акционеров - владельцев голосующих акций
общества более ста) создается счетная комиссия, количественный и
персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В случае, если держателем реестра акционеров Общества является
регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
В случае, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций
более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В
счетную комиссию не могут входить члены совета директоров Общества, члены
ревизионной комиссии (ревизор) Общества, единоличный исполнительный орган
Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица,
выдвигаемые кандидатами на эти должности.
В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо
количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для
исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для
осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц,
участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего
собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с
реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем
собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права
акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги
голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив
бюллетени для голосования.
10.25. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем
собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов
или актов уполномоченных на то государственных органов или органов
местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной
форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о
представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства
или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование
должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи
185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена
нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего
собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать
приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем
собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное
правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
В случае, если акция общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем
собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников
общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия
каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
10.26. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем
половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания
акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в
форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых
получены до даты окончания приема бюллетеней.
Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется
отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не
препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым
осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум
имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание
акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров
осуществляется в соответствии с требованиями пункта 10.12 настоящего
Устава. При этом положения абзаца второго пункта 10.12 настоящего Устава
не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для
голосования при проведении повторного общего собрания акционеров
осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 ФЗ "Об акционерных
обществах".
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через
40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие
право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии
со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании
акционеров.
10.27. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением
проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ "Об
акционерных обществах".
10.28. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания
акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а
также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только
бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому
лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем
собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об
акционерных обществах".
Направление бюллетеня для голосования осуществляется способом
предложенным и одобренным советом директоров Общества.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах"
заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес,
по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для
голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа
кумулятивного голосования.
10.29. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен
только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для
голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования,
признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не
подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько
вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного
требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой
признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
10.30. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол,
отчет об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или
лицом, выполняющим ее функции. Протокол, отчет об итогах голосования
составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров
или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания
акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола, отчета об итогах голосования и
подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования
опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол, отчет об итогах голосования подлежит приобщению к
протоколу общего собрания акционеров.
Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
10.31. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее
15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба
экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании
акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие
в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Статья 11. Совет директоров
11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство
деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных
настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной
компетенции общего собрания акционеров.
11.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия
другим лицам или органам, если иное прямо не установлено действующим
законодательством и настоящим Уставом.
11.3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров
Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается
вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими
функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Порядок вознаграждения представителей государства в органах
управления Общества определяется правовыми актами Республики Татарстан.
11.4. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие
вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.23 настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ "Об
акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего
собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об
акционерных обществах";
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";
8) рекомендации по образованию исполнительного органа Общества и
по досрочному прекращению его полномочий;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
(ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера
оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено подпунктом 19 пункта
10.3 настоящего Устава к компетенции общего собрания акционеров;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ
"Об акционерных обществах";
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ "Об акционерных
обществах";
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
17) иные вопросы, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" и
настоящим Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
11.5. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием
акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ "Об акционерных обществах" и
настоящим Уставом общества, на срок до следующего годового общего
собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было
проведено в сроки, установленные пунктом 10.1 настоящего Устава,
полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут
переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета
директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.
Член совета директоров Общества может не быть акционером общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не
может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
Состав совета директоров Общества определяется в количестве
___________ человек.
11.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета
директоров, устанавливаются внутренними документами, утверждаемыми общим
собранием акционеров Общества.
11.7. Председатель совета директоров Общества избирается членами
совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего
числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего числа членов совета
директоров.
Председатель совета директоров Общества организует его работу,
созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на
них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на
общем собрании акционеров.
11.8. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества
его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по
решению совета директоров Общества.
11.9. Заседание совета директоров Общества созывается председателем
совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию
члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или
аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также следующих
лиц: _____________________________.
11.10. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров
Общества определяется советом директоров Общества. Принятие решений
советом директоров Общества может производиться заочным голосованием
(опросным путем). Кворум для проведения заседания совета директоров
Общества составляет ______________________ (не менее половины от числа
избранных членов совета директоров Общества). В случае, когда количество
членов совета директоров Общества становится менее количества,
составляющего кворум, Общество обязано созвать чрезвычайное
(внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава
совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества
вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного
(внеочередного) общего собрания акционеров.
11.11. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются
большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих
участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах",
настоящим Уставом или внутренним документом Общества, определяющим
порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено
иное. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый
член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса
одним членом совета директоров Общества другому члену совета директоров
Общества запрещается. Настоящим Уставом предусматривается право решающего
голоса председателя совета директоров Общества при принятии советом
директоров Общества решений в случае равенства голосов членов совета
директоров Общества.
На заседании совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров общества составляется не
позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается
председательствующим на заседании, который несет ответственность за
правильность составления протокола.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является
имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов
Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки принимается
советом директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров. Если единогласие совета директоров не
достигнуто, то по решению совета директоров вопрос о совершении крупной
сделки выносится на общее собрание акционеров.
11.12. На совершение обществом сделок на сумму более 10 процентов
балансовой стоимости активов акционерного общества, а также с земельными
участками и иным недвижимым имуществом, распространяется порядок
одобрения крупных сделок, предусмотренный пунктом 11.11 настоящего
Устава.
[11.13. До избрания совета директоров его функции осуществляет
общее собрание акционеров. При этом решение вопроса о проведении общего
собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к
компетенции Министерства земельных и имущественных отношений Республики
Татарстан.].
Статья 12. Исполнительный орган общества
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным
директором).
По предложению совета директоров Общества и по решению общего
собрания акционеров полномочия исполнительного органа Общества могут быть
переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации)
или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого
договора утверждаются советом директоров Общества.
12.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все
вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета
директоров Общества.
Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего
собрания акционеров и совета директоров Общества.
12.3. Единоличный исполнительный орган Общества (директор,
генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том
числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества,
утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества.
К компетенции единоличного исполнительного органа Общества
(директор, генеральный директор) относятся __________________________.
12.4. Исполнительный орган подотчетен совету директоров Общества и
общему собранию акционеров.
12.5. Образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров Общества.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества
(директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей
деятельностью Общества определяются действующим законодательством,
настоящим Уставом и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени
Общества подписывается председателем совета директоров Общества или
лицом, уполномоченным советом директоров Общества. Совмещение лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества
(директором, генеральным директором) должностей в органах управления
других организаций допускается только с согласия совета директоров
Общества.
Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время расторгнуть
договор с единоличным исполнительным органом Общества (директором,
генеральным директором).
Статья 13. Ответственность лиц, входящих в органы управления
общества
13.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный
орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в
интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в
отношении Общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный
орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий несут
перед Обществом ответственность за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (либо бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены действующим законодательством.
При этом члены совета директоров Общества не несут ответственности,
если они голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу
убытков, или не принимали участия в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов
совета директоров, единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В случае, если в соответствии с положениями статьи 71 ФЗ "Об
акционерных обществах" ответственность несут несколько лиц, их
ответственность перед Обществом является солидарной.
13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не
менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе
обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному
исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), а
равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков,
причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 71 ФЗ
"Об акционерных обществах".
Представители государства в совете директоров Общества несут
ответственность наряду с другими членами совета директоров Общества.
Статья 14. Учет и отчетность, информация об Обществе
14.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в
рублях.
14.2. Первый финансовый (отчетный) год Общества начинается с даты
его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие
финансовые годы соответствуют календарным.
14.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые
документы для отчета составляются в соответствии с действующим
законодательством.
14.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также
сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и
в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.
14.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества
общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и
убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором)
Общества.
14.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению
советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до проведения
годового общего собрания акционеров.
14.7. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании Общества;
устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав и
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся
на его балансе;
внутренние документы Общества;
документы бухгалтерского учета и финансовой отчетности,
представляемые в соответствующие органы;
документы бухгалтерской отчетности;
годовые отчеты;
реестр акционеров и журнал выписок из реестра акционеров в случаях,
определенных действующим законодательством;
протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров,
ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
положения о филиале или представительстве Общества;
проспект эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с федеральными законами;
перечень лиц, имеющих доверенность на представление интересов
Общества;
список всех членов совета директоров и должностных лиц администрации
Общества;
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и
категории (типа) принадлежащих им акций;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые
Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с
требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";
заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора
Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные настоящим Уставом Общества, его
внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета
директоров, органов управления общества, а также документы,
предусмотренные действующим законодательством.
14.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.7
настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в
ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов и иных
заинтересованных лиц, в порядке и в течении сроков, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14.9. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 14.7 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета
имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее
25 процентов голосующих акций общества.
(В случае использования в отношении открытого общества специального
права на участие Республики Татарстан в управлении Обществом ("золотая
акция") Общество обеспечивает представителям государства доступ ко всем
своим документам).
Документы, предусмотренные абзацем 1 настоящего пункта, должны быть
предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного
органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право
доступа к документам, предусмотренных абзацем 1 настоящего пункта,
предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
14.10. Общество обязано ежегодно публиковать в средствах массовой
информации, доступных для всех акционеров, следующие документы:
годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и
убытков;
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных
действующим законодательством;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом;
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и
категорий (типов) принадлежащих им акций;
иные сведения, определяемые действующим законодательством.
14.11. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме
уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их
количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения
акций.
В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного
лица указанной информации или из-за несвоевременного ее представления
Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед
Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Статья 15. Ревизионная комиссия и аудитор Общества
15.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества осуществляет контроль
за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
15.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества
определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим
собранием акционеров.
15.3. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение
их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания
акционеров.
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам,
занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать
в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора)
Общества.
15.4. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут
одновременно являться членами совета директоров Общества, а также
занимать иные должности в органах управления Общества.
15.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности
Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также
во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не
менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
15.6. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица,
занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
15.7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в соответствии со
статьей 55 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе потребовать созыва
внеочередного общего собрания акционеров.
15.8. Ревизионная комиссия состоит из _______ (не менее чем из трех)
человек. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов
своих членов. Члены Ревизионной комиссии Общества могут присутствовать на
заседаниях совета директоров Общества.
15.9. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не
позднее чем за 10 дней до общего годового собрания акционеров отчет по
результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
15.10. Аудитора Общества утверждает общее собрание акционеров.
Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством на
основании заключенного с ним договора.
15.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности
Общества ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор составляют
заключения, в которых должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Общества;
информация о фактах нарушения установленного действующим
законодательством порядка ведения бухгалтерского учета и представления
финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
Статья 16. Реорганизация и ликвидация Общества
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению
общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
действующим законодательством.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к другому Обществу
первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом
государственной регистрации в единый государственный реестр юридических
лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
16.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения
в настоящий Устав, составляется передаточный акт или разделительный
баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения
о правопреемстве по всем обязательствам Общества.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические
лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
Общества перед его кредиторами.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества,
а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты
принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или
присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов
Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30
дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
16.5. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:
добровольно по решению общего собрания акционеров;
по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим
законодательством.
16.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации
Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии
принимает общее собрание акционеров.
16.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке,
установленном ФЗ "Об акционерных обществах" и действующим
законодательством.
16.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -
прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в
Единый государственный реестр юридических лиц органом государственной
регистрации.
16.9. Условия и порядок реорганизации и ликвидации Общества, не
предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим
законодательством.
Примечание: [...] обозначены пункты настоящего Примерного устава
носящие диспозитивный характер.
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В связи с вступлением в силу с 1 января 2002 г. новой редакции Федерального закона "Об акционерных обществах" открытым акционерным обществам, созданным при преобразовании государственных унитарных предприятий Республики Татарстан, рекомендовано привести свои уставы в соответствие с действующим законодательством, руководствуясь утвержденным Примерным уставом открытого акционерного общества.
Постановление Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 15 января 2002 г. N 6 "Об утверждении Примерного устава открытого акционерного общества, созданного при преобразовании государственного унитарного предприятия Республики Татарстан"
Зарегистрирован в Минюсте РТ 7 февраля 2002 г.
Регистрационный N 68
Текст постановления опубликован в журнале "Нормативные акты Республики Татарстан" за февраль 2002 г. N 4
Постановлением Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 8 февраля 2007 г. N 03 настоящее постановление признано утратившим силу
В настоящий документ внесены изменения следующими документами:
Постановление Минземимущества РТ от 15 апреля 2004 г. N 45
Постановление Минземимущества РТ от 18 марта 2004 г. N 33
Распоряжение Минземимущества РТ от 18 сентября 2003 г. N 1749-р
Постановление Минземимущества РТ от 22 января 2003 г. N 7