Распоряжение Госкомитета РТ по вопросам промышленности и управлению госимуществом от 13 ноября 1996 г. N 904 "Об утверждении Методических рекомендаций представителю государства в органах управления акционерных обществ Республики Татарстан" (утратило силу)

Распоряжение Государственного комитета Республики Татарстан по вопросам
промышленности и управлению государственным имуществом
от 13 ноября 1996 г. N 904
"Об утверждении Методических рекомендаций представителю государства
в органах управления акционерных обществ Республики Татарстан"

ГАРАНТ:

Постановлением Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 17 декабря 2008 г. N 15 настоящее распоряжение признано утратившим силу

Во исполнение Постановления Госкомпромимущества Республики Татарстан от 15.06.95 г. N 181а "Об институте государственного представительства в органах управления хозяйственных обществ" Госкомитет Республики Татарстан по вопросам промышленности и управлению госимуществом решил:

1. Утвердить "Методические рекомендации представителю государства в органах управления акционерных обществ Республики Татарстан" (Приложение 1).

Заместитель председателя Госкомитета

Республики Татарстан по вопросам

промышленности и управлению госимуществом

М.Х.Фатыхов

Методические рекомендации
представителю государства в органах управления
акционерных обществ Республики Татарстан
(утв. распоряжением Госкомпромимущества РТ
от 13 ноября 1996 г. N 904)

ГАРАНТ:

См. также Закон РТ от 19 октября 2000 г. N 383 "О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ"

I. Подготовка и проведение общего собрания акционеров

1. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения собрания акционеров определяется решением Совета директоров.

2. Годовое общее собрание акционеров проводится в очной форме. В акционерных обществах, с числом акционеров-владельцев голосующих акций более одной тысячи, внеочередные общие собрания акционеров могут проводится в очной, заочной или смешанной форме.

3. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании.

Решение о проведении собрания акционеров должно приниматься не позже, чем за 45 дней до проведения собрания.

При принятии решения о созыве годового общего собрания акционеров совет директоров определяет форму проведения собрания, утверждает план-график подготовки к проведению собрания.

4. Решением совета директоров о проведении общего собрания в очной форме должны быть утверждены:

- формулировка пунктов повестки дня общего собрания;

- форма и текст бюллетеней для голосования;

- перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;

- дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

- дата, место и время проведения общего собрания акционеров;

- текст сообщения о проведении общего собрания;

- дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания.

5. Все акционеры должны быть оповещены:

- о повестке дня собрания;

- о дне проведения собрания, о начале регистрации акционеров, о числе и времени регистрации акционеров, начале собрания;

- о месте (адресе) проведения собрания.

Оповещение акционеров может быть организовано в форме письменных уведомлений или сообщения в средствах массовой информации (если это определено уставом).

При этом, в любом случае, в адрес управления акционерных обществ, холдинговых компаний и трастовых отношений ГКПИ РТ направляется письменное уведомление с приложением всех информационных материалов.

Все материалы к собранию должны быть готовы за 30 дней до даты проведения собрания и доступны для ознакомления любому акционеру.

6. Право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания имеют:

- акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций общества;

- ревизионная комиссия;

- генеральный директор;

- аудитор общества;

- Совет директоров.

За 3 дня до даты проведения собрания все предложения акционеров должны быть обобщены Советом директоров. Эти предложения (кроме тех, которые не относятся к повестке дня общего собрания) должны быть учтены при проведении собрания.

Объявленная повестка дня не может меняться. За 3 дня до проведения собрания должен быть сформирован список кандидатов в члены Совета директоров.

7. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

- принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы, порядка выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации Совета директоров, определение даты выплаты годовых дивидендов;

- принятие решения о выплате дивидендов акциями (капитализация), облигациями, товарами;

- принятия решения о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий;

- определение количественного состава Совета директоров и избрание его членов.

По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниже названных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

- избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

- определение количественного состава ревизионной комиссии (ревизора) общества и избрание ее членов;

- утверждение аудитора;

- определение количественного состава счетной комиссии и избрание ее членов.

8. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала или уменьшение уставного капитала;

7) образование исполнительного органа общества;

8) избрание членов ревизионной комиссии;

9) утверждение аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов;

11) порядок ведения общего собрания;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам;

14) дробление и консолидация акций;

15) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

17) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

18) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

19) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-17 пункта 8, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

9. Совет директоров предоставляет акционерам следующую информацию, необходимую для определения решения по голосованию на общем собрании акционеров:

- годовой отчет общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в Совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

10. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю осуществляется путем выдачи письменной доверенности. Доверенность оформляется либо нотариально, либо по месту работы, учебы акционера, эмитентом или в ЖЭУ.

11. Рабочими органами собрания являются:

- президиум;

- счетная комиссия.

Регламент проведения общего собрания утверждается собранием акционеров и не должен противоречить нормативным и законодательным актам. В частности регламентом должно быть предусмотрено следующее:

- комиссия, которая регистрирует акционеров перед собранием должна быть утверждена Советом директоров (для первого учредительного собрания). На последующих собраниях регистрацию акционеров ведет счетная комиссия, которая утверждается собранием акционеров. Численный состав этой комиссии должен сочетаться с объемом работ, который предстоит ей выполнять, но не должен составлять менее трех человек;

- урны перед голосованием должны быть опечатаны;

- после подсчета голосов все бюллетени должны быть положены в конверт, а конверт опечатан и сдан на хранение до следующего собрания акционеров.

12. На собрании председательствует генеральный директор. В случае его отсутствия председательствует один из директоров по решению членов Совета директоров.

13. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос". При избрании членов Совета директоров может применяться принцип кумулятивного голосования, то есть, на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично голоса, приходящиеся или принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам, включая процедурные. Формы и текст бюллетеня утверждается Советом директоров.

15. Общее собрание акционеров, проводимое в очной и смешанной формах, правомочно, если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. При отсутствии кворума для проведения собрания в очной или смешанной формах Советом директоров объявляется дата проведения нового общего собрания.

16. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый всеми членами счетной комиссии. При проведении общего собрания в очной или смешанной форме итоги голосования и решения собрания (протоколы счетной комиссии) по возможности оглашаются на собрании или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для информирования акционеров в срок не позднее 45 дней с даты подписания протокола счетной комиссии.

II. Деятельность Совета директоров акционерного общества

1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

2. Любое АО должно иметь как долговременные бизнес-планы, так и краткосрочные (годовые, квартальные, месячные). Выполнение этих планов должно утверждаться и контролироваться Советом директоров.

Ежеквартально на Совете директоров должно рассматриваться экономическое состояние общества и утверждаться конкретные меры к экономическому росту.

3. Работа правления общества (его исполнительный орган) регламентируется Положением. Положение о правлении и структуре правления утверждается Советом директоров.

4. Контракт с Управляющим общества (Генеральным директором, директором) заключает Совет директоров. С остальными членами правления контракты может заключать Управляющий в соответствии с утвержденной Советом директоров структурой правления.

5. Управляющий может быть членом Совета директоров, но не может совмещать должность председателя Совета директоров. На данном этапе целесообразно избрание председателем Совета директоров государственного представителя.

6. Законом определена возможность выплаты члену Совета директоров вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров. Однако конкретные нормы ежемесячного вознаграждения должны быть утверждены собранием акционеров.

Рекомендуемые нормы:

- при отсутствии прибыли общества члены совета директоров вознаграждения не получают;

- при наличии прибыли общества - не более минимального размера заработной платы в месяц, установленной в Республике Татарстан;

- при наличии чистой прибыли - в размере средней заработной платы по АО. При этом госпредставитель не может получать вознаграждения в сумме более 15 размеров средней заработной платы по АО в год.

III. Назначение, права и обязанности госпредставителя
в органах управления акционерных обществ

1. Государственные представители избираются (рекомендуются) в органы управления акционерных обществ (далее - "общества"), часть акций которых находятся в собственности государства, по представлению Госкомитета Республики Татарстан по вопросам промышленности и управлению госимуществом (далее - "Госкомитет").

Деятельность госпредставителей в обществах регламентируется "Временным положением об институте государственного представительства в органах управления хозяйственных обществ", утвержденным постановлением Госкомимущества Республики Татарстан от 15.06.95 г. N 181а "Об институте государственного представительства в органах управления хозяйственных обществ" (далее - "Временное положение"), нормативными актами Госкомитета и заключаемыми с госпредставителями договорами.

2. Представители государства имеют право знакомиться со всей (в том числе, отнесенной к конфиденциальной) информацией, касающейся деятельности общества (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом РФ "О государственной тайне"), получать копии всех документов, необходимых для выполнения своих обязанностей, беспрепятственно посещать любые объекты на территории общества (за исключением режимно-секретных объектов при отсутствии соответствующей формы допуска), обращаться с запросами и предложениями в органы власти Республики Татарстан по вопросам, касающимся выполнения своих обязанностей и деятельности общества, совершать необходимые действия в интересах государства, вести разъяснительную работу среди работников общества, используя, в том числе, средства массовой информации.

3. Представители государства обязаны выполнять требования действующего законодательства, внутренних положений, регламентирующих деятельность общества, договора с госпредставителем, представлять и обеспечивать интересы Республики Татарстан в обществах, согласовывать в письменной форме с Госкомитетом или уполномоченным им органом проекты решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции органов управления обществ, которые они будут вносить и поддерживать, и свое будущее голосование по проектам таких решений.

Госпредставитель обязан участвовать на всех заседаниях (собраниях) органов управления обществ, извещать Госкомитет о необходимости делегирования предоставленных ему полномочий иному доверенному лицу, информировать Госкомитет об ухудшении экономического положения общества, выполнять поручения Госкомитета по деятельности общества и принимать все необходимые меры по предотвращению ухудшения экономической ситуации в обществе, в установленные сроки представлять Госкомитету или уполномоченному им органу отчет установленного образца.

4. Нарушения представителями государства требований Временного положения, условий договора влекут ответственность, предусмотренную договором о представлении интересов государства и действующим гражданским законодательством.

5. Госпредставитель обязан контролировать и обеспечивать своевременное оповещение Госкомитета о проведении заседаний (собраний) органов управления и контроля общества, выполнение обществом распоряжений, постановлений и приказов Госкомитета, требований действующего законодательства, а также предоставление, по требованию заинтересованных и имеющих на это право лиц, необходимых информационных материалов, отчетов, учредительных документов общества, выписок из реестра и иных документов, определяемых Госкомитетом в соответствии с действующим законодательством и интересами Республики Татарстан.

6. В обществах, где представитель государства не наделен достаточным пакетом акций для принятия решений (на собраниях акционеров) в интересах государства, он обязан незамедлительно информировать об этом Госкомитет для принятия мер по формированию необходимого пакета акций, объединению с другими акционерами или получению от них доверенностей на голосование пакетом акций.

7. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны, в установленные законодательством сроки, включаться следующие вопросы (с утверждением повестки дня Советом директоров):

- утверждение итогов финансового года (отчет Совета директоров);

- утверждение размера дивидендов;

(если предусмотрена выплата дивидендов)

- назначение аудитора общества;

- определение вознаграждения Совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- выборы (перевыборы) Совета директоров (если срок полномочий Совета директоров истек, в соответствии с уставом общества);

- выборы исполнительного органа общества (если уставом или решением собрания этот вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров);

- увеличение (если этот вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров) или уменьшение уставного капитала;

- принятие новой редакции устава общества (для обществ, не сохраняющих особый статус режима приватизации);

Кроме того, в качестве возможных вопросов повестки дня могут выступать вопросы:

- об утверждении внутренних положений общества ("О Совете директоров", "Об общем собрании акционеров", "О ревизионной комиссии", "Об оценочной (выкупной, рыночной) стоимости акций общества", и т.п.);

- о фондах общества;

- о конвертации акций;

- иные вопросы, отнесенные действующим законодательством к компетенции общего собрания.

8. Представители государства в органах управления хозяйственных обществ при необходимости проходят обучение в уполномоченных обучающих организациях Госкомпромимущества Республики Татарстан.

9. Госпредставители, назначенные комитетами по управлению коммунальным имуществом взаимодействия, оговоренные в п.п.3, 5, 6, осуществляют с соответствующими комитетами. В спорных случаях госпредставитель имеет право обратится в Госкомитет.