Инструкция госпредставителю по реорганизации хозяйственных обществ (товариществ), созданных в процессе приватизации, утверждена Госкомитетом РТ по управлению госимуществом от 27 мая 1997 г. (утратила силу)

ГАРАНТ:

Постановлением Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 17 декабря 2008 г. N 15 настоящая Инструкция признана утратившим силу

Утверждаю

Заместитель председателя Госкомимущества РТ

И.С.Хайруллов

27 мая 1997 года

Инструкция
госпредставителю по реорганизации хозяйственных обществ
(товариществ), созданных в процессе приватизации

ГАРАНТ:

См. также Закон РТ от 19 октября 2000 г. N 383 "О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ"

1. Реорганизация хозяйственных обществ (товариществ) (далее - обществ) может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования по решению общего собрания участников.

При реорганизации Госкомитетом Республики Татарстан по управлению госимуществом проверяется соответствие реорганизованного общества признакам юридического лица:

- обособленное имущество по балансу (проверяется наличие самостоятельного баланса);

- ответственность по своим обязательствам собственным имуществом;

- право приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права и нести обязанности;

- право выступать в суде (арбитражном суде) от своего имени.

2. Предложение в Совет директоров по реорганизации может направляться контролирующим органом общества (ревизионная комиссия), членом Совета директоров (наблюдательного совета), исполнительным органом (правление, генеральный директор, управляющий) или уполномоченным органом исполнительной власти (для госпредприятий и предприятий смешанной формы собственности - Госкомимущество Республики Татарстан).

3. Решение о реорганизации утверждается общим собранием акционеров (учредителей) большинством в три четверти голосов акционеров, присутствовавших на собрании или их полномочных представителей.

4. После утверждения решения о реорганизации обществом составляются:

- при выделении - передаточный акт;

- при разделении - разделительный баланс.

В указанные документы и в Устав организаций, появляющихся в результате реорганизации, должен быть включен пункт о ее правопреемстве.

5. Контролирующий орган при согласовании решений о реорганизации должен проверить отсутствие требований кредиторов о возмещении убытков (ст.15, 16, 393 , 395 ч.1 ГК РФ).

6. При реорганизации госпредприятия следует учитывать, что государственное предприятие несет ответственность по своим обязательствам только средствами, находящимися на расчетном счете.

7. Выделение нового юридического лица может производиться с переоценкой выделяемого капитала или без таковой. Уставный капитал материнской компании при этом не переоценивается.

8. В соответствии с Положением о порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности минимальный уставный капитал создаваемых предприятий должен составлять 100 минимальных размеров оплаты труда в месяц в Российской Федерации для товариществ и обществ и 1000 минимальных размеров оплаты труда в месяц Российской Федерации для акционерных обществ.

9. В соответствии с ГК РФ акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. При выделении, присоединении, слиянии ограничений на организационно-правовую форму субъекта реорганизации не предусмотрено.

10. По отношению к создаваемому юридическому лицу его учредитель несет обязательственные права.

11. При выделении из состава общества самостоятельного юридического лица, общество является его учредителем. Выделение может происходить путем передачи имущества, в том числе, не относящегося к уставному капиталу. После выделения, акции (доли, паи), созданного юридического лица, находятся на балансе основного общества и могут, в дальнейшем, быть отчуждены (переданы, проданы, конвертированы) решением Совета директоров или собранием акционеров. Неправомерным является изъятие акций (долей) основного (реорганизуемого) общества у работников выделяемого структурного подразделения или, наоборот, передача (обмен) им акций (паев) создаваемого общества без их письменного заявления.

12. Создание нового предприятия в форме акционерного общества влечет регистрацию эмиссии акций, за исключением случаев, определенных законодательством.

Решение о выпуске дополнительных акций при присоединении к нему и решение о выпуске акций акционерного общества при его создании в результате слияния, разделения, выделения и преобразования утверждается Советом директоров этого акционерного общества.

Решение о выпуске акций акционерного общества при присоединении к нему принимается на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и в соответствии с этим решением и договором о присоединении.

Решение о выпуске акций акционерного общества при его создании в результате слияния принимается на основании и в соответствии с договором о слиянии.

Решение о выпуске акций акционерного общества при его создании в результате разделения, выделения, преобразования принимается на основании и в соответствии с этим решением.

13. Необходимость уменьшения уставного капитала в результате реорганизации должна устанавливаться общим собранием акционеров. Уменьшение уставного капитала может не выноситься на рассмотрение общего собрания, если производится дооценка за счет взятого на баланс имущества.

14. При создании дочернего предприятия в учредительных документах необходимо указать организационно-правовую форму, в которую оно может преобразоваться.

15. Реорганизация в любой форме возможна только после проведения аудиторской проверки реорганизуемого общества с целью определения доли собственного капитала, задолженности и т.п.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

17. Выделение может происходить путем создания дочерних и зависимых предприятий. Дочернее предприятие должно отвечать хотя бы одному из следующих условий:

- в уставном капитале преобладающей является доля основного общества;

- между обществами заключен договор об управлении;

- права и полномочия переданы основному обществу;

- основное общество определяет решения, касающиеся дочернего.

Зависимым хозяйственное общество признается в том случае, если доля основного общества в его капитале составляет более 20%.

Хозяйственное общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, или иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

18. Устав и иные учредительные документы создаваемого юридического лица подготавливается и утверждается основным обществом, которое, также, осуществляет по контракту наем на работу генерального директора. В соответствии с Кодексом законов о труде сроки контракта могут составлять от 3 месяцев до 5 лет. Взаимоотношения с основным обществом осуществляются на основе учредительных документов и заключаемых договоров, определяющих полномочия, права и ответственность сторон.

19. В учредительных документах дочернего предприятия необходимо указывать срок, на который оно создается.

20. Если произошло банкротство дочернего общества по вине материнской компании, последняя несет субсидиарную ответственность. Дочернее общество при банкротстве материнской компании ответственности не несет.

21. Права к создаваемому юридическому лицу переходят по передаточному акту. В состав акта и баланса включается бухгалтерская отчетность в объеме форм годового отчета на дату реорганизации.

22. При добровольном присоединении (слиянии) юридических лиц к балансам прикладываются акты инвентаризации по отдельным статьям баланса.

23. При разделении (выделении) составляется разделительный баланс, состоящий из общего баланса по реорганизуемому юридическому лицу и баланса создаваемого юридического лица. Указанный разделительный баланс является балансом создаваемого юридического лица.