Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2003 г. N А72-227/2003-Н1 Кассационная жалоба по делу о переводе прав и обязанностей покупателя оставлена без удовлетворения, поскольку преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 19 августа 2003 г. N А72-227/2003-Н1
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Явкиной Ирины Юрьевны, г.Ульяновск,

на решение от 18.03.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.06.2003 г. Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-227/2003-Н1,

по иску Явкиной Ирины Юрьевны, г.Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Эластомер", г.Ульяновск, о переводе прав и обязанностей покупателя,

установил:

Акционер ЗАО "Ульяновскрезинотехника" Явкина И.Ю. обратилась с иском к ОАО "Эластомер" с привлечением в качестве третьих лиц на стороне ответчика Степановой Л.А. и ЗАО "Ульяновскрезинотехника" о переводе на нее прав и обязанностей покупателя 1000 штук обыкновенных акций ЗАО "Ульяновскрезинотехника", проданных ОАО "Эластомер" Степановой Л.А. по договору купли-продажи от 13.11.02 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.03.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2003 г., в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что заключенный между ОАО "Эластомер" и Степановой Л.А. договор купли-продажи в действительности является договором дарения. Предусмотренное ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

В кассационной жалобе заявитель - Явкина Ирина Юрьевна, г.Ульяновск, - просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что договор, представленный суду ответчиком, на момент оформления передаточного распоряжения не существовал, сделка была заключена в устной форме и предметом ее была купля-продажа.

Проверив законность и обоснованность решения и постановления в соответствии со ст.274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 13.11.2002 г. акционер ЗАО "Ульяновскрезинотехника" ОАО "Эластомер" заключил с гражданкой Степановой Л.А., не являвшейся акционером указанного общества, договор, содержащий, предусмотренные п.1 ст.572 ГК РФ условия договора дарения, однако названный договором купли-продажи.

Согласно тексту договора ОАО "Эластомер" (Даритель) безвозмездно передает Степановой Л.А. (Одаряемый) ценные бумаги: акции ЗАО "Ульяновскрезинотехника", номинальной стоимостью 10 руб. каждая в количестве 1000 штук на общую сумму 10000 руб.

Судебными инстанциями указанный договор обоснованно оценен в качестве договора дарения, поскольку согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии со ст.7 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.5.5 Устава ЗАО "Ульяновскрезинотехника" акционер обладает преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с подпунктом 5 п.7 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

Доводы заявителя о том, что договор купли-продажи от 13.11.02 г. был составлен ответчиками после совершения передаточного распоряжения и является фиктивным, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и обоснованно не приняты во внимание ввиду их недоказанности.

Указание в передаточном распоряжении в графе "цена сделки" номинальной стоимости передаваемых акций не свидетельствует о возмездном характере сделки.

То обстоятельство, что Степанова Л.А. не представила в налоговый орган сведения о полученном в результате данной сделки доходе, так же не может рассматриваться как достоверное доказательство совершения ею в действительности сделки купли-продажи, поскольку так же нельзя исключить, что имеет место соответствующее налоговое правонарушение.

При таких обстоятельствах в иске отказано обоснованно.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 18.03.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 09.06.2003 г. Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-227/2003-Н1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.