Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5-11 мая 2004 г. N А55-18335/02-30 Дело о признании недействительным решения годового собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку вступившим в законную силу решением суда, обжалуемые истцом пункты новой редакции Устава общества уже были признаны недействительными, а права и законные интересы привилегированных акционеров общества были защищены. Однако, судебные инстанции не приняли во внимание названные обстоятельства. Кроме того, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5-11 мая 2004 г. N А55-18335/02-30
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 22 марта 2005 г. N А55-7787\04-1

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", г.Тольятти,

на постановление апелляционной инстанции от 23 января 2004 г. по делу N А55-18335/02-30 Арбитражного суда Самарской области,

по иску компании "Эйч Кью Фондер Свериге АБ", Стокгольм, Швеция, к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ", г.Тольятти (третьи лица: закрытое акционерное общество "Си-Трейд", г.Тольятти, и Цобенко В.В., г.Москва) о признании недействительным годового собрания акционеров,

установил:

Решением от 07.04.03 г. арбитражного суда Самарской области удовлетворен иск компании "Эйч Кью Фондер Свериге АБ", Стокгольм, Швеция к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" от 25.05.02 г. по пятому пункту повестки дня - "Утверждение устава открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" в новой редакции" в части принятия пунктов 9.3.4 и 14.14.9 новой редакции устава открытого акционерного общества "АВТОВАЗ".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.04 г. решение оставлено без изменения.

Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ", обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит проверить его законность, мотивируя это тем, что постановление принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Компания "Эйч Кью Фондер Свериге АБ" и третье лицо по делу Цобенко В.В. в совместном отзыве на кассационную жалобу считают постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, просят оставить его в силе.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" доводы кассационной жалобы поддержал, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, а дело направить на новое рассмотрение.

Представитель компании "Эйч Кью Фондер Свериге АБ" и Цобенко В.В. поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Третье лицо закрытое акционерное общество "Си-Трейд" извещено о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, представитель в судебное заседание не явился.

В судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 16.30 мин. 11.05.04 г.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, компания "Эйч Кью Фондер Свериге АБ", считая себя акционером открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" и владельцем 240841 привилегированной акции общества, обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнений) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" от 25.05.02 г. по пункту пятому повестки дня в части принятия пунктов 9.3.4 и 14.14.9 новой редакции Устава "АВТОВАЗ", которые значительно ухудшали положение владельцев привилегированных акций и лишали их права на выплату дивидендов даже при условии получения обществом прибыли по итогам завершившегося финансового года.

В исковом заявлении также указывалось на нарушение особого порядка внесения соответствующих изменений в Устав по пятому вопросу повестки дня, установленного пунктом 2 и пунктом 4 статьи 32, пунктом 2 статьи 58, пунктом 1 статьи 62 и пунктом 2 статьи 63 Закона "Об акционерных обществах".

Ранее, решением от 27.03.03 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-18334/02-30 по иску акционера Цобенко В.В. владельца 4000 привилегированных акций, было признано недействительным решение годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" от 25.05.02 г. по пункту пятому повестки дня "Утверждения Устава открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" в новой редакции в части принятия пунктов 9.3.4 и 14.14.9 новой редакции Устава открытого акционерного общества "АВТОВАЗ", которое оставлено в силе постановлениями апелляционной и кассационной инстанции (т.5 л.д.105-115).

Дело N А55-18334/02-30 рассматривалось с участием тех же лиц, что и по настоящему делу, по тому же предмету и основанию.

Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не нашли своего отражения в обжалуемом решении, а суд апелляционной инстанции в своем постановлении сослался только лишь на факт принятия указанных выше судебных актов по делу N А55-18334/02-30, устанавливающих те же обстоятельства, указав при этом на то, что настоящий иск частично совпадает по своим основаниям с иском акционера Цобенко В.В..

Вместе с тем, согласно статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, решением по делу N А55-18335/02-30 от 27.03.03 г., вступившим в законную силу и являющимся обязательным в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые компанией "Эйч Кью Фондер Свериге АБ" пункты 9.3.4 и 14.14.9 новой редакции Устава открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" уже были признаны недействительными, а права и законные интересы привилегированных акционеров открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" были защищены. В то же время судом первой и апелляционной инстанции не приняты во внимание названные обстоятельства и оценка им не дана.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований и рассмотрел иск о признании права собственности на привилегированные акции за компанией "Эйч Кью Фондер Свериге АБ", применив при этом нормы международного частного права и законодательные акты Швеции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения и постановления апелляционной инстанции, что согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное и дать оценку правомерности требованиям истца.

Суду первой инстанции распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 07.04.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.01.04 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-18335/02-30 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.