Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 1999 г. N А49-163/99/19а/17 Дело о признании недействительными сделок по переводу права собственности направлено на новое рассмотрение, поскольку в материалах дела не имеется сведений о том, что переход права собственности на предприятие и смена учредителя были оформлены в соответствии с требованиями действующего гражданского законодательства. Следовательно, вывод суда о наличии у истца права собственности на предприятие, и о необходимости признания за ним этого права не основан на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 июля 1999 г. N А49-163/99/19а/17
(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пензенской городской общественной организации инвалидов "Содружество", г.Пенза (ПГООИ "Содружество"),

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.99 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.05.99 г.,

по иску Пензенской региональной общественной организации инвалидов "Хлеб" (ПРООИ "Хлеб"), г.Пенза к Пензенской городской общественной организации инвалидов "Содружество", г.Пенза, Обществу с ограниченной ответственностью Фонд помощи инвалидам "Демос", г.Пенза (ООО ФПИ "Демос"), Комитету по управлению государственным имуществом г.Пензы, г.Пенза, закрытому акционерному обществу холдинговая компания "Монолитспецстрой", г.Пенза, Пензенской городской общественной организации инвалидов "Стройсервис", г.Пенза, третьему лицу Закрытому акционерному обществу "Пенза-Мобайл", г.Пенза о признании недействительными сделок по переводу прав собственности на ООО ФПИ "Демос", прав арендатора на нежилые помещения, прав собственности на имущество магазина, прав пользователя трех сотовых телефонов о применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на имущество за ПРООИ "Хлеб",

установила:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.99 г. частично удовлетворен иск ПРООИ "Хлеб" к ПГООИ "Содружество", ООО ФПИ "Демос", Комитету по управлению имуществом г.Пенза, ЗАО холдинговая компания "Монолитспецстрой", ПГООИ "Стройсервис" и третьему лицу ЗАО "Пенза-Мобайл". За ПРООИ "Хлеб" признано право собственности на ООО ФПИ "Демос", право на аренду нежилого помещения площадью 37 кв.м в здании по адресу: г.Пенза, ул.Московская, 11.

Одновременно отказано в иске о признании права на аренду помещения по адресу: г.Пенза, ул.Бакунина, 27. Кроме того, суд прекратил производство по делу в части исковых требований о признании права собственности на акции и прав пользования сотовой связью за неподведомственностью спора арбитражному суду как затрагивающего интересы физических лиц, а так же в части исковых требований о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве по кредитному договору и применении последствий недействительности сделки, в связи с отказом истца от иска.

29.04.99 г. судом первой инстанции вынесено дополнительное решение о принятии отказа ПГООИ "Содружество" от встречного иска о взыскании с ПРООИ "Хлеб" 746557,78 руб. и прекращении производства по делу в этой части.

Основанием к удовлетворению иска послужило то, что протокол общего собрания ПРООИ "Хлеб" от 20.02.98 г. о выходе из состава учредителей предприятия ФПИ "Демос" и передаче доли в уставном капитале этого предприятия ПГООИ "Содружество" подписан ненадлежащими лицами, а приказ N 10 от 16.02.98 г. по тому же вопросу издан директором ПРООИ "Хлеб" Лямовым С.А. с превышением полномочий. Договор аренды помещения в здании по ул.Московской, 11 так же был расторгнут на основании письма С.А.Лямова от 01.12.98 г., не имевшего, по мнению суда, полномочий на расторжение договора.

Отказывая в иске о применении последствий недействительности сделки в части признания за истцом права на аренду помещения по ул.Бакунина, 27, суд сослался на то, что истец занимал это помещение в качестве субарендатора. Договор же Комитета по управлению имуществом г.Пензы с арендатором - ЗАО "Монолитспецстрой" - был расторгнут в феврале 1998 г. в связи с намерением собственника передать помещение в аренду ПРООИ "Хлеб", однако договор аренды с последним заключен не был.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17.05.99 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - Пензенская городская общественная организация инвалидов "Содружество", г.Пенза - просит отменить принятые по делу судебные акты в части признания права собственности ПРООИ "Хлеб" на ООО ФПИ "Демос", указывая, что вывод суда о том, что предприятие ФПИ "Демос" до передачи доли в его уставном капитале заявителю находилось в собственности ПРООИ "Хлеб", не основан на законе и материалах дела.

В остальной части судебные акты не оспариваются ни заявителем кассационной жалобы, ни другими участниками процесса.

Все стороны и третьи лица надлежаще извещены, в заседание суда кассационной инстанции не явились, за исключением заявителя жалобы. Заказное письмо с уведомлением о вручении истцу определения о назначении дела к судебному разбирательству на 01.07.99 г. возвращено почтой с пометкой об отсутствии организации по указанному адресу. Поскольку истец не сообщал арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу, то в силу ст.111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает определение, направленное истцу по единственному известному суду из искового заявления адресу доставленным.

Проверкой законности и обоснованности принятых по делу судебных актов в соответствии со ст.162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено следующее.

Устав предприятия "Фонд помощи инвалидам "Демос" (т.2, л.д.3) зарегистрирован Постановлением главы администрации Октябрьского района г.Пензы 16.07.94 г. Согласно Устава предприятие создано в соответствии с законами РСФСР "О собственности", "О предприятиях и предпринимательской деятельности", решением Кузнецкого городского общества инвалидов, которое согласно п.1.2 Устава и является учредителем предприятия. В соответствии с п.1.7 Устава Учредитель закрепляет имущество за предприятием на праве полного хозяйственного ведения. Ст.5 и 33 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25.12.90 г. N 445-1 предусматривали, что в Российской Федерации могут создаваться предприятия, находящиеся в собственности общественных предприятий, что предприятие может быть учреждено по решению собственника имущества.

В соответствии ч.5 ст.6 Закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предприятие, созданное общественными организациями, подлежат до 1 июля 1999 г. преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации.

К указанным предприятиям до их преобразования или ликвидации применяются нормы Кодекса об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления, с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.

Таким образом, собственником имущества предприятия ФПИ "Демос" является его учредитель - общественная организация Кузнецкое городское общество инвалидов.

Довод заявителя о том, что Кузнецкое городское общество инвалидов не имеет имущественных прав на имущество учрежденного им предприятие является несостоятельным.

Протоколом N 7 от 16.02.96 г. заседания правления Кузнецкого городского общества инвалидов в состав учредителя предприятия ФПИ "Демос" был принят истец - ПРООИ "Хлеб" (т.2 л.д.68). Протоколом N 2 от 05.03.96 г. общего собрания учредителей предприятия ФПИ "Демос" оформлен выход Кузнецкого городского общества инвалидов из состава учредителей этого предприятия (т.2 л.д.66). 29.06.96 г. заключен договор передачи права собственности на предприятие, по которому Кузнецкое городское общество инвалидов как собственник передало все права и обязанности на предприятие ФПИ "Демос" истцу (т.2, л.д.71).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вышеуказанные протоколы, договор и передаточный акт к нему (т.2, л.д.6) являются доказательством передачи предприятия ФПИ "Демос" в собственность истца. Признав ничтожной последующую сделку по отчуждению ФПИ "Демос" от ПРООИ "Хлеб" в пользу ПГООИ "Содружество", суд сославшись на ст.301 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, признал право собственности на ООО ФПИ "Демос", в которое 30.04.98 г. преобразовано предприятие ФПИ "Демос", за истцом.

Однако, в соответствии со ст.132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В силу ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации. В соответствии со ст.165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдении требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Кроме того, в соответствии со ст.34 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", сохранившей свое действие и после принятия Гражданского кодекса Российской Федерации (ч.5 ст.2 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") при внесении изменений в учредительные документы предприятия учредитель обязан в недельный срок сообщить соответствующие сведения Совету, зарегистрировавшему предприятие.

В материалах дела не имеется сведений о том, что переход права собственности на предприятие ФПИ "Демос" от Кузнецкого городского общества инвалидов истцу и смена учредителя были оформлены в соответствии с вышеприведенными нормами права. В связи с этим вывод суда о наличии у истца права собственности на предприятие ФПИ "Демос" и о необходимости признания за ним этого права в силу ст.301 Гражданского кодекса Российской Федерации не основан на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, то есть сделан в нарушение ст.59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Необходимо так же отметить, что само по себе признание судом права собственности на общество с ограниченной ответственностью является ошибочным, поскольку ст.128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит к объектам гражданских прав вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги, информацию, интеллектуальную собственность, нематериальные блага. Хозяйственные общества же в соответствии со ст.66 Гражданского кодекса Российской Федерации есть лишь организационная форма объединения капиталов (вкладов) участников этих обществ. Объектом права собственности может быть лишь имущество хозяйственного общества.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены принятых по делу судебных актов и передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует предложить истцу представить доказательства внесения изменений в п.1.2 Устава предприятия Фонд помощи инвалидам "Демос" в связи с изменением учредителя предприятия в 1996 году; доказательства сообщения сведений об этих изменениях Совету, зарегистрировавшему предприятие, доказательства государственной регистрации перехода права собственности на предприятие ФПИ "Демос" от Кузнецкого городского общества инвалидов к истцу. В зависимости от представленных доказательств суду надлежит разрешить спор.

Руководствуясь ст.175 п.3, ст.176 ч.1, ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия постановила:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.99 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.05.99 г. по делу N А49-163/99/19а/17 отменить, передать дело на новое рассмотрение в тот же суд по первой инстанции, кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.