Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2004 г. N А55-19767/02-33 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, поскольку при принятии решения суд вышел за пределы заявленных требований, признав оспариваемую сделку мнимой, и поэтому суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о нарушении судом норм процессуального права. Кроме того, из существа заявленных требований следовало представить достоверные и бесспорные доказательства относительно доказанности факта нереальности исполнения оспариваемой сделки. Таких доказательств в материалах дела не имеется (извлечение) (оставлено без изменения)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 ноября 2004 г. N А55-19767/02-33
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2005 г. N 2521/05 настоящее Постановление оставлено без изменения

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную заместителя прокурора Самарской области, город Самара,

на решение от 27.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-19767/02-33,

по иску Прокурора Самарской области в защиту государственных и общественных интересов к Администрации Самарской области, город Самара, закрытому акционерному обществу "ЛогоВАЗ", город Москва, третье лицо: открытое акционерное общество "АвтоВАЗ", город Тольятти, о признании сделки недействительной и применении последствий,

установил:

Решением от 27.04.04 Арбитражный суд Самарской области удовлетворил требования прокурора Самарской области (далее - прокурор), признав недействительной сделку, оформленную договором N 95-17-0/637 от 15.06.95 по оплате акций, между акционерным обществом закрытого типа "ЛогоВАЗ" (правопредшественник - ЗАО "ЛогоВАЗ") город Москва и Администрацией Самарской области (далее - администрация области). В части применения последствий недействительности оспариваемой сделки в виде исключения администрации области из числа акционеров ЗАО "ЛогоВАЗ" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2004 решение от 27.04.2004 изменено и в иске прокурора отказано полностью.

Прокурор, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, удовлетворив его требования в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, постановление апелляционной инстанции - отменить полностью.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители прокуратуры поддержали доводы жалобы.

Представители Правительства Самарской области, ЗАО "ЛогоВАЗ" в отзывах на жалобу, своих выступлениях в суде просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Представитель ОАО "АвтоВАЗ" просит судебные акты оставить в силе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 29 ноября 2004 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, прокурор, обращаясь 11 декабря 2002 года в арбитражный суд с настоящим иском в защиту государственных и общественных интересов в качестве его предмета определил (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) признание недействительным в силу его притворности договора от 15.06.1995 N 395-17-0/6371 об оплате акций, заключенном между АОЗТ "ЛогоВАЗ" и названной администрацией, согласно которому АОЗТ "ЛогоВАЗ" передает администрации 49992 штук своих акций, составляющих 6% уставного капитала последнего, а администрация оплачивает указанное количество акций путем передачи АОЗТ "ЛогоВАЗ" облигации ОАО "АвтоВАЗ" на общую сумму по номиналу 60 миллионов рублей (с учетом деноминации).

Действия сторон при заключении оспариваемого договора, по мнению прокурора, имели целью прикрыть другую сделку по безвозмездной передаче в собственность администрации названного количества акций АОЗТ "ЛогоВАЗ", привело к нарушению государственных и общественных интересов, в связи с чем, данная сделка должна быть признана недействительной (в силу ее притворности), а администрация исключена из состава акционеров АОЗТ "ЛогоВАЗ".

При принятии решения от 27.04.2004 суд вышел за пределы заявленных требований, признав оспариваемую сделку мнимой, и поэтому суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о нарушении судом норм процессуального права.

Давая оценку требованиям прокурора, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих притворность сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, из существа заявленных требований следовало представить достоверные и бесспорные доказательства, отвечающие требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относительно доказанности факта нереальности исполнения оспариваемой сделки.

Таких доказательств в материалах дела не имеется.

Напротив, безусловная реальность оспариваемой сделки установлена вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 02.09.2003 по делу N А55-19230/02-16 и данный судебный акт ни кем не отменен, не изменен.

На момент принятия обжалуемых судебных актов установлено, и данные обстоятельства ни кем не оспариваются, что администрация владеет 6% доли в уставном капитале ЗАО "ЛогоВАЗ", а ОАО "АвтоВАЗ" на упомянутую выше сумму зачтены налоговые обязательства перед бюджетом Самарской области.

В кассационной жалобе не содержится утверждений, которым суд апелляционной инстанции не дал должной оценки.

Иных доводов, являющихся в соответствии со ст.288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и основания заявленных требований, судебная коллегия считает вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске правомерным, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-19767/02-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.