Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2004 г. N А72-5763/03-И358 Дело о признании торгов и заключенного договора недействительными направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод о факте регистрации изменений состава учредителей суд сделал на основании неотносимого доказательства. Кроме того, суду следует дать оценку обстоятельствам дела с учетом доводов истца о нарушении установленных правил торгов, о добросовестности приобретения доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 апреля 2004 г. N А72-5763/03-И358
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 28 января 2005 г. N А72-5763\03-И358

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ивкина А.В., г.Ульяновск,

на решение от 24 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 января 2004 года по делу N А72-5763/03-И358 Арбитражного суда Ульяновской области,

по иску Емельянова Ю.М., к обществу с ограниченной ответственностью "Винг", г.Ульяновск, судебному приставу-исполнителю Железнодорожного ПССП г.Ульяновска, обществу с ограниченной ответственностью "Сонэт", г.Ульяновск, о признании торгов и заключенного договора купли-продажи имущества недействительными,

установил:

Емельянов Юрий Модестович, истец по делу, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Винг", судебному приставу-исполнителю Железнодорожного ПССП г.Ульяновска, Обществу с ограниченной ответственностью "Сонэт", - ответчики по делу, о признании недействительными торгов по продаже доли Казакова Ю.Б. в уставном капитале ООО "Винг", признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Сонэт", заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней.

Определением от 22.09.2003 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Казаков Ю.Б. и Ивкин А.В.

Решением от 24 октября 2003 года торги по продаже доли в уставном капитале (100%) ООО "Сонэт", договор купли-продажи 100% доли Казакова Ю.Б. в ООО "Сонэт" от 10.06.2003 г. признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

При этом суд исходил из того, общество с ограниченной ответственностью "Сонэт" учреждено гражданином РФ Казаковым Ю.Б. и зарегистрировано регистрационной палатой мэрии г.Ульяновска 21.02.2000 г.

01.06.2002 г. Казаков Ю.Е. подписал договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Сонэт" с Емельяновым Ю.М.

В июне 2003 г. на торгах ООО "Винг" по заявке судебного пристава-исполнителя Железнодорожного ПССП г.Ульяновска от 29.04.2003 г. реализовало арестованное имущество - 100% доля Казакова Ю.Б. в уставном капитале ООО "Сонэт".

По договору купли-продажи от 01.06.2002 г. Емельянов Ю.М. (истец) приобрел у Казакова Ю.Б. долю в уставном капитале ООО "Сонэт" (100%).

Предметом торгов являлась доля 100% в уставном капитале ООО "Сонэт".

Таким образом, Емельянов Ю.М. является заинтересованным лицом в оспариваемой сделке.

Материалами дела доказано, что по договору купли-продажи от 01.06.2002 г. спорная доля в уставном капитале ООО "Сонэт" выбыла из собственности Казакова Ю.Б. и 03.04.2003 г. ИМНС РФ по Ленинскому району г.Ульяновска зарегистрировала устав ООО "Сонэт", где единственным участником указан Емельянов Юрий Модестович.

Сделка купли-продажи доли и регистрация Устава ООО "Сонэт" в установленном порядке не оспорена.

Таким образом, по заявке судебного пристава Железнодорожного ПССП г.Ульяновска ООО "Винг" приняло для продажи и реализации 06.06.2003 г. имущество, принадлежащее не должнику Казакову Ю.Б., а иному лицу, что противоречит статье 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве".

Реализация арестованного имущества произведена ООО "Винг" в период запрета на производство исполнительных действий.

При данных обстоятельствах торги по реализации арестованного имущества признаны совершенными с нарушением правил установленных статьей 54 ФЗ РФ "Об исполнительном производстве". Договор купли-продажи от 10.06.2003 г. N 4 следует также признать недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 21 января 2004 года, вышеуказанное решение изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции указал, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются не предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

В силу действия Постановления Конституционного суда РФ от 21.04.2003 г., N 6-п суды при разрешении конкретных дел не вправе придавать рассматриваемым положениям пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ I какое-либо иное значение, расходящееся с их конституционно-правовым смыслом.

На момент государственной регистрации Ивкина А.В. в качестве учредителя ООО "Сонэт", последний не мог не видеть, что предыдущая редакция Устава общества утверждена не Казаковым Ю.Б., а Емельяновым Ю.М., на основании решения от 1 августа 2002 г., а зарегистрирована в ИМНС РФ по Ленинскому району 3 апреля 2003 г., что давало основания сделать вывод, что Ивкин А.В. приобрел на торгах чужое имущество.

В связи с изложенным, Ивкин А.В. не может рассматриваться как добросовестный приобретатель в смысле ст.302 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ивкин А.В. обратился с кассационной жалобой в Федеральный суд Поволжского округа, в которой просит решение от 24 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 января 2004 года отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судом неправильно истолкованы нормы статей 447-449 ГК РФ, вследствие чего признаны недействительными торги по реализации доли в уставном капитале ООО "Сонэт" и соответственно договор купли-продажи указанной доли Ивкину А.В. Судом не установлено: какие условия порядка проведения торгов были нарушены специализированной организацией ООО "Винг" при их проведении.

Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано Ивкину А.В. в статусе добросовестного приобретателя доли ООО "Сонэт" вследствие неправильного применения нормы статьи 302 ГК РФ.

При обращении в ООО "Винг" Ивкину А.В. был предоставлен пакет правоустанавливающих документов, где на титульном листе Устава ООО "Сонэт" значился Казаков Ю.Б., а не Емельянов Ю.М., как утверждает представитель истца Егорочкин А.Л.

По договору купли-продажи от 10.06.2003 г. Ивкиным на торгах была приобретена 100% доля в ООО "Сонэт" по цене 67100 рублей, т.е. возмездно.

Никакого отношения ни к Казакову Ю.Б. и тем более к Емельянову Ю.М. заявитель не имеет, поэтому усмотреть какой-либо умысел или заинтересованность в его действиях не представляется возможным.

Судом также не дана оценка тому обстоятельству, что процедура регистрации Ивкина А.В. в качестве учредителя ООО "Сонэт" не предусматривает знакомство нового владельца доли с документами, имеющимися в ИМНС, о предыдущих владельцах. В связи с этим довод представителя истца о недобросовестном поведении Ивкина А.В. на момент внесения изменений в учредительные документы ООО "Сонэт" в ИМНС необоснованны.

Принятое постановление не может быть исполнено в силу отсутствия у Ивкина А.В. права собственности на долю, поскольку Ивкин А.В. продал принадлежащую ему долю двум физическим лицам.

Емельянов Ю.М. не мог быть признан заинтересованным лицом в споре, поскольку судом не установлено приобретение истцом права собственности на долю в период ее ареста.

Указанное нарушение выразилось в том, что доля арестована судебным приставом 23.09.2002 г., а Емельянов зарегистрирован в качестве учредителя в ИМНС лишь 03.04.2003 г., т.е. в период ареста доли.

Согласно п.3 ст.52 ГК РФ, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает подлежащими отмене решение от 24 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 января 2004 года с направлением дела на новое рассмотрение в силу следующего.

При проверке судебного акта суд кассационной инстанции, в порядке ст.286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исходит из доводов кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, по результатам проведенных торгов арестованного имущества (л.д.3-34) был заключен договор купли-продажи N 4 от 10.06.2003 г. (л.д.35) между ООО "Винг" и Ивкиным А.В. на приобретение 100% доли Уставного капитала ООО "Сонэт".

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Из материалов дела усматривается подписание между Емельяновым Ю.М. и Казаковым Ю.Б. договора купли-продажи 100% доли в Уставном капитале ООО "Сонэт" (л.д.8).

Поэтому вывод суда о том, что Емельянов Ю.М. заинтересованное лицо по данному делу является правильным.

Вместе с тем, судом не дана всесторонняя оценка материалам и обстоятельствам дела в соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ при внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления, вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Таким образом, Закон не предусмотрел проставление штампов, печатей, и т.п. отметок, на титульных листах, тем более на последних листах Уставов обществ с ограниченной ответственностью, отметку о регистрации изменений либо отметку о регистрации Уставов в новой редакции. Законом предусмотрено лишь сообщение в письменной форме юридического лица о внесенных изменениях.

Более того, в соответствии с названным Законом, Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" утверждены формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, вывод о факте регистрации изменений состава Учредителей 03.04.2003 г., суд сделал на основании не относимого доказательства.

При новом рассмотрении спора, суду следует дать оценку обстоятельствам дела с учетом того, что на Ивкина А.В. в материалах дела (л.д.37-38) имеется допустимое доказательство об изменении Устава в связи с изменением состава учредителей. Выписка из реестра соответствует утвержденной в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 435 от 19.06.2002 г. форме.

Допустимым доказательством штамп регистрирующего органа от 03.04.2003 г. (оборот л.д.10) может служить лишь в том случае, если юридическое лицо уведомлялось по установленной форме об изменениях Устава ООО "Сонэт" в связи с покупкой доли Емельяновым Ю.М.

При новом рассмотрении спора, суду следует дать оценку обстоятельствам дела с учетом доводов, изложенных Ивкиным А.В. в кассационной жалобе о нарушении установленных правил торгов, о добросовестности приобретения доли, о пределах оценки добросовестности приобретателя с учетом обычной предпринимательской деятельности, поскольку в законодательном порядке пределы установления добросовестности не установлены.

При таких обстоятельствах дела, обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 24 октября 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 января 2004 года Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-5763/03-И358 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении спора Арбитражному суду Ульяновской области распределить государственную пошлину по кассационной жалобе.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.