Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2004 г. N А65-12384/2003-СГ1-5 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров оставлена без удовлетворения, поскольку иск заявлен 15.07.2003, то есть с пропуском 6-ти месячного срока, следовательно, суд правомерно отказал в его удовлетворении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 августа 2004 г. N А65-12384/2003-СГ1-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу Курмаева Александра Ивановича, г.Альметьевск, Нуришанова Рафката Нурмыхаматовича, г.Альметьевск, Вильданова Кабира Билаловича, г.Альметьевск, Сафонова Леонида Федоровича, Альметьевский район, с.Урсала,

на решение от 19.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12384/03-СГ1-5,

по иску Курмаева Александра Ивановича, г.Альметьевск, Нуришанова Рафката Нурмыхаматовича, г.Альметьевск, Вильданова Кабира Билаловича, г.Альметьевск, Сафонова Леонида Федоровича, Альметьевский район, с.Урсала, Вильдановой Фании Мунировны, г.Альметьевск, Газизова Виль Галимовича, г.Альметьевск к открытому акционерному обществу "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", г.Альметьевск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

установил:

Курмаев Александр Иванович, г.Альметьевск, Сафонов Леонид Федорович, с.Урсала Альметьевского района, Вильданова Фания Мунировна, г.Альметьевск, Вильданов Кабир Билалович, г.Альметьевск, Газизов Видь Галимович, г.Альметьевск, Нуришанов Равгат Нурмыхаматович, г.Альметьевск, (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", г.Альметьевск, (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.03.2004 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на пропуск истцами 6-ти месячного срока для обжалования решения общего собрания акционеров от 19.12.2001, установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 17.08.2001 N 120-ФЗ, вступившим в законную силу с 01.01.2002.

В кассационной жалобе ряд физических лиц, а именно: Курмаев А.И., Нуришанов Р.Н., Вильданов К.Б., Сафонов Л.Ф. ставят вопрос об отмене решения от 19.01.2004 и постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004, указывая, что истцы узнали о нарушении своего права только 12.05.2003, и именно с этой даты начинается течение срока исковой давности в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Законность решения от 19.01.2004 и постановления апелляционной инстанции от 30.03.2004 проверены в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Как усматривается из материалов дела, 19.12.2001 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ответчика (далее - общество) (л.д.7-9, т.1).

Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров общество была произведена консолидация обыкновенных именных бездокументарных акций путем конвертации 1317450 размещенных обыкновенных именных бездокумеитарных акций общества номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1317450 руб. и привилегированных именных акций путем конвертации 277900 размещенных привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. в одну вновь размещенную привилегированную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 277900 руб.

Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции выкуплены обществом. Цена выкупа акций утвержденная советом директоров общества от 08.11.2001 составила за одну обыкновенную неконсолидированную акцию 13,89 руб., за одну привилегированную неконсолидированную именную акцию 9,63 руб.

Считая принятое решение незаконным, в частности:

- советом директоров на заседании от 08.11.2001 г. (л.д.123-128 т.1) была определена стоимость выкупа акций без утверждения заключения о рыночной стоимости выкупа акций, представленного независимым оценщиком - ЗАО "НКК "СЭНК";

- при принятии решения была нарушена процедура проведения внеочередного общего собрания акционеров без уведомления истцов о дате, месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров;

- совет директоров на заседании изменил форму проведения внеочередного собрания, вместо совместного присутствия, указанной в требованиях акционеров применил смешанную форму;

- при принятия решения о консолидации акций данного решения о внесении изменений в устав общества не было принято;

- не была зарегистрирована эмиссия ценных бумаг, в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", истец со ссыпкой на статьи 50, 74, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) просит признать решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.12.2001 г., в часта консолидации обыкновенных именных бсздокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, судебные инстанции сделали верный вывод о пропуске истцами срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ для обжалования решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона, с изменениями и дополнениями, установленным Федеральным Законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ, вступившим в законную силу с 01.01.2002, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона в течении шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Данный срок является специальным сроком исковой давности и к нему соответственно применяются правила статей 195, 198-207 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О проведении собрания акционеры должны были узнать из сообщения, опубликованного в газетах "Газопереработчик Татарстана". "Республика Татарстан", "Знамя Труда" а также по получению письменного уведомления заказным путем (пункт 7 повестки дня заседания совета директоров общества от 08.11.2001 г.).

В газете "Знамя Труда" от 16.11.2001 N 180 было опубликовано сообщение о введении 19.12.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня.

Кроме того, 16.11.2001 акционерам были направлены уведомления о проведении собрания с бюллетенями для голосования заказными письмами.

Истцы - Газизов В.Г., Курмаев А.И., Сафонов Л.Ф. принимали участие в собрании, что подтверждается бюллетенями для голосования, истцами - Вильданов К.Б., Вильданова Ф.М., Газизов В.Г., Сафонов Л.Ф., Курмаев А.И., Нуришанов Р.Н., кроме того, были лучены денежные переводы по покупной цене акций.

Таким образом, вывод суда, что за период с 16.11.2001 по 16.01.2002 истцы должны были узнать о сведении внеочередного общего собрания акционеров, состоявшемся 19.12.2001, соответствует обстоятельствам и материалам дела.

Исковые заявления поданы истцами 15.07.2003, т.е. с пропуском 6-ти месячного срока.

Доводы истцов о том, что 6-ти месячный срок на подачу заявления в суд установлен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении дополнении и изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", вступившим в законную силу 01.01.2002, то есть после принятия обжалуемого решения на внеочередном общем собрании акционеров и соответственно не может быть применен к данным правоотношениям, обоснованно не принят во внимание судебными инстанциями.

Новая редакция Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ вступила в законную силу с 01.01.2002, и с этого момента начинает течение срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 названного Закона, течение которого оканчивается 01.07.2002.

Поскольку иск заявлен 15.07.2003, то есть с пропуском 6-ти месячного срока, суд правомерно отказал в его удовлетворении.

С учетом изложенного, решение от 19.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.03.2004 по делу N А65-12384/03-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия.