Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2004 г. N А55-7123/03-14 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, поскольку уменьшения уставного капитала общество не производило, уменьшение активов общества в результате сделки не является уменьшением его уставного капитала. Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением требований законодательства, так как сделка не подпадает под понятие крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 августа 2004 г. N А55-7123/03-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чудаковой Галины Александровны, город Барнаул Алтайского края,

на постановление апелляционной инстанции от 4 июня 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7123/03-14,

по иску Чудаковой Галины Александровны, город, Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Капри", город Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Арт-мебель", город Самара, и Самарской областной регистрационной палате, город Самара, о признании сделки недействительной,

установил:

Чудакова Галина Александровна, учредитель и участник ООО "Капри", обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капри", обществу с ограниченной ответственностью "Арт-мебель" и Самарской областной регистрационной палате с иском о признании недействительным заключенного между ООО "Капри" и ООО "Арт-мебель" договора купли-продажи от 14.04.03 г. встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: город Самара, проспект Кирова, дом 261, общей площадью 235,6 кв.м, состоящего из комнат первого этажа NN 5, 32-34 общей площадью 125 кв.м и комнат первого этажа NN 36-40 общей площадью 110,6 кв.м, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. Требования мотивированы тем, что данная сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.04 г. иск удовлетворен, договор купли-продажи от 14.04.03 г. признан не действительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. В отношении Самарской областной регистрационной палаты в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.04 г. решение изменено, в иске отказано. При этом судебная коллегия исходила из того, что сделка не является крупной, так как из бухгалтерского баланса на 31.03.03 г. следует, что балансовая стоимость спорной недвижимости значительно меньше 25% балансовой стоимости имущества общества.

В кассационной жалобе заявитель - Чудакова Галина Александровна, город Барнаул Алтайского края - просит постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт: признать договор от 14.04.03 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, между ООО "Капри" (продавец) и ООО "Арт-мебель" (покупатель) заключен договор от 14.04.03 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 235,60 кв.м, расположенных на 1 этаже отдельно стоящего 9 - этажного кирпичного здания по адресу: город Самара, проспект Кирова, дом 261, состоящих из комнат первого этажа NN 4, 5, 32-34 общей площадью 125 кв.м и комнат первого этажа NN 36-40 общей площадью 110,60 кв.м.

Договор подписан от имени ООО "Капри" директором Тропыниным С.В., полномочия которого были подтверждены протоколом общего собрания участников ООО "Капри" от 07.02.00 г. N 1 и контрактом от 01.05.02 г., заключенным между ним и учредителями ООО "Капри". Согласно уставу общества директор действует без доверенности от имени общества, в том числе совершает сделки.

В качестве оснований признания сделки купли - продажи недействительной истец указал на то, что сделка совершена в нарушение статьей 20, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как общество лишилось уставного капитала, что сделка совершена в нарушение статьи 45 и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без соответствующего решения общего собрания общества, поскольку Тропынин С.В являлся заинтересованным лицом в совершении сделки и кроме того сделка является крупной.

Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае нарушений статей 20, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку уменьшения уставного капитала общество не производило, уменьшение активов общества в результате сделки не является уменьшением его уставного капитала.

Также необоснован довод о заинтересованности Тропынина С.В. в совершении сделки, поскольку он не подпадает под признаки заинтересованности, установленные статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной считается сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Капри" на 31.03.03 г. балансовая стоимость отчужденного по спорному договору имущества составляет 11399 руб., что значительно менее 25% балансовой стоимости имущества общества - 99847 руб.

Переоценка балансовой стоимости в обществе не производилась.

Суд первой инстанции неправомерно признал сделку крупной, сопоставив балансовую стоимость активов общества не с балансовой, а продажной ценой.

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сделка не подпадает под понятие крупной.

Основания признания сделки недействительной, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в силу пределов, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные основания иска судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимались и не рассматривались, и следовательно не могут быть рассмотрены судом кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 04.06.04 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7123/2003-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.