Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2005 г. N А12-10531/03-С35 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, поскольку суд правомерно, указывая на нарушение требований законодательства при заключении учредительного договора, отказал в удовлетворении исковых требований о признании его недействительным в связи с пропуском срока исковой давности. Кроме того, рассматриваемая сделка является оспоримой сделкой, в связи с чем суд отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительной сделки, ввиду отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 января 2005 г. N А12-10531/03-С35
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Маряшиной Раисы Семеновны, г.Волгоград, Харченко Галины Николаевны, г.Волгоград, Таланова Василия Аркадьевича, г.Волгоград, Ельникова Сергея Владимировича, г.Волгоград, Цыглиной Любови Дмитриевны, г.Волгоград, Щелкановой Нины Дмитриевны, г.Волгоград,

на постановление апелляционной инстанции от 04.10.04 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10531/03-С35,

по иску Маряшиной Раисы Семеновны, г.Волгоград, Харченко Галины Николаевны, г.Волгоград, Таланова Василия Аркадьевича, г.Волгоград, Ельникова Сергея Владимировича, г.Волгоград, Цыглиной Любови Дмитриевны, г.Волгоград, Щелкановой Нины Дмитриевны, г.Волгоград, к открытому акционерному обществу "Модуль", г.Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Модуль-пром", г.Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Донской рыбоводный Комплекс", г.Волгоград, Агуреевой Лилии Аванесовне, г.Волгоград, Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Дзержинскому району города Волгограда, г.Волгоград, Администрации Дзержинского района города Волгограда, г.Волгоград, Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Волгоградской области, р.п.Городище Волгоградской области, с участием третьих лиц - Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Волгоградской области, г.Волгоград, Агуреева Владимира Викторовича, г.Волгоград, Игнатенко Юрия Александровича, пос.Новый Рогачик Городищенского района Волгоградской области, Сирацкого Андрея Владимировича, хутор Вертячий Городищенского района Волгоградской области, Масеева Сергея Владимировича, г.Волгоград, о признании сделки недействительной,

установил:

Решением от 01.07.04 Арбитражный суд Волгоградской области признал недействительным решение Совета директоров открытого акционерного общества "Модуль" (далее ОАО "Модуль") от 26.12.96 об участии ОАО "Модуль" в качестве учредителя закрытого акционерного общества "Модуль-пром" (далее ЗАО "Модуль-пром") и внесении в качестве вклада в уставный капитал ЗАО "Модуль-пром" имущества и оборудования на сумму 422000000 неденоминированных рублей и договор от 23.01.97 о создании ЗАО "Модуль-пром", заключенный между ОАО "Модуль" и Агуреевой Л.А.

В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделок по созданию ЗАО "Модуль-пром" и истребовании от правопреемников общества с ограниченной ответственностью "Модуль-пром" (далее ООО "Модуль-пром") и общества с ограниченной ответственностью "Донской рыбоводный Комплекс" (далее ООО "Донской рыбоводный Комплекс"), внесенного ОАО "Модуль" имущества и оборудования, о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Модуль-пром", ООО "Модуль-пром", ООО "Донской рыбоводный Комплекс" отказано.

Исковое заявление, поданное от имени акционера Гусева Н.М., оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.04 решение суда отменено по безусловным основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по делу принято новое решение.

Требования Маряшиной Р.С., Харченко Г.Н., Таланова В.А., Ельникова С.В., Цыглиной Л.Д., Щелкановой Н.Д. о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Модуль" от 26.12.96; о признании недействительным договора от 23.01.97 о создании ЗАО "Модуль-пром", а также о применении последствий недействительности названного договора путем истребования имущества у правопреемников ЗАО "Модуль-пром" - ООО "Модуль-пром", ООО "Донской рыбоводный Комплекс"; о признании недействительными государственных регистраций ЗАО "Модуль-пром", ООО "Модуль-пром" и ООО "Донской рыбоводный Комплекс" оставлены апелляционной коллегией без удовлетворения.

Иск Гусева Н.М. оставлен без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Маряшина Р.С., Харченко Г.Н., Таланов В.А., Ельников С.В., Цыглина Л.Д., Щелканова Н.Д. просят отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок по созданию ЗАО "Модуль-пром" и истребовании от правопреемников ООО "Модуль-пром", ООО "Донской рыбоводный Комплекс" внесенного ОАО "Модуль" имущества и оборудования; о признании недействительной государственной регистрации ЗАО "Модуль-пром", ООО "Модуль-пром", ООО "Донской рыбоводный Комплекс", а также, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседании суда кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 25.01.05.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованного судебного акта, оснований для его отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, на основании учредительного договора от 23.01.97, заключенного между ОАО "Модуль" и гражданкой Агуреевой Л.А., Администрацией Дзержинского района города Волгограда зарегистрировано ЗАО "Модуль-пром".

Акционеры ЗАО "Модуль-пром" Агуреев В.В., Агуреева Л.А. 28.10.02 приняли решение о преобразовании ЗАО "Модуль-пром" в ООО "Модуль-пром", государственная регистрация названного общества произведена Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Дзержинскому району города Волгограда 06.11.02. На основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 22.07.03 по делу N А12-7995/03-С50 ООО "Модуль-пром" признано банкротом, находится на стадии конкурсного производства.

В соответствии с решением участников общества ООО "Модуль-пром" от 03.12.02 о создании нового общества "Донской рыбоводный Комплекс" в форме выделения из ООО "Модуль-пром" произведена 17.12.02 государственная регистрация названного общества.

Суд правомерно, указывая на нарушение статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении учредительного договора от 23.01.97, отказал в удовлетворении исковых требований о признании его недействительным в связи с пропуском срока исковой давности.

Исходя из того, что рассматриваемая сделка в силу требований статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является оспоримой сделкой, суд отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительной сделки, ввиду отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделки.

Доводы истцов о ничтожности договора от 23.01.97, о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки несостоятельны, противоречат требованиям закона.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" установлено, что сделка, совершенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, закон предусматривает оспаривание названных сделок путем предъявления иска правомочными лицами.

В указанном случае не могут применяться последствия недействительности ничтожной сделки в порядке, предусмотренном статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона, оно подлежит ликвидации без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На дату предъявления иска деятельность ЗАО "Модуль-пром" прекращена, его права и обязанности в порядке правопреемства ООО "Модуль-пром", ООО "Донской рыбоводный Комплекс" не перешли.

Правовых оснований для предъявления требований о признании недействительной государственной регистрации названных юридических лиц у истцов не имеется.

Выводы суда о применении нормы права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 04.10.04 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10531/03-С35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.