Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2000 г. N А65-7388/99-СГ1-25 Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, суд правомерно признал выпуск ценных бумаг недействительным, поскольку эмитентом нарушено законодательство (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 февраля 2000 г. N А65-7388/99-СГ1-25
(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Челнынефтепродукт", г.Набережные Челны,

на решение от 13.10.99 г. и постановление апелляционной инстанции от 07.12.99 г. Высшего арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7388/99-СГ1-25,

по иску Открытого акционерного общества "ХК "Татнефтепродукт", г.Казань к Открытому акционерному обществу "Челнынефтепродукт", г.Набережные Челны о признании выпуска ценных бумаг недействительными,

установила:

Открытое акционерное общество Холдинговая компания "Татнефтепродукт" обратилось в Высший арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "Челнынефтепродукт" о признании выпуска ценных бумаг ОАО "Челнынефтепродукт", зарегистрированного Министерством финансов Республики Татарстан 18.07.99 г., недействительным.

В соответствии со ст.37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до принятия решения судом, истец изменил предмет иска и просил признать сделку эмиссии ценных бумаг второго выпуска ОАО "Челнынефтепродукт" недействительной (ничтожной) а также применить последствия недействительности ничтожной сделки

Решением от 13.10.99 г. иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.12.99 г. решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Челнынефтепродукт" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, не нашла оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, 11.04.97 г. годовое общее собрание акционеров ОАО "Челнынефтепродукт" приняло решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в количестве 101632 шт. номинальной стоимостью 10000 руб. по закрытой подписке.

Министерством финансов Республики Татарстан 18.07.97 г. зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций ОАО "Челнынефтепродукт".

Регистрация произведена на основании документов, поданных в регистрирующий орган 24.06.97 г., то есть до вступления в силу распоряжения ФКЦБ Российской Федерации от 28.05.97 г. N 268-р "Об утверждении перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации", п.3 которого предусмотрено, что государственная регистрация выпусков ценных бумаг, документы для государственной регистрации которых на момент вступления в силу данного распоряжения находятся на рассмотрении регистрирующих органов, определенных законодательством Российской Федерации до вступления в силу распоряжения, осуществляются этими регистрирующими органами.

Таким образом, Министерство финансов Республики Татарстан, будучи, до вступления в силу распоряжения ФКЦБ Российской Федерации N 268-р, уполномоченным регистрирующим органом, правомерно приняло документы и зарегистрировало выпуск ценных бумаг ответчика.

Однако, Министерство финансов Республики Татарстан, в нарушение требования названного распоряжения ФКЦБ Российской Федерации, после его вступления, 04.07.97 г., в законную силу 25.07.1997 г. приняло от истца отчет об итогах выпуска ценных бумаг и 31.07.97 г. зарегистрировало его.

В соответствии со ст.19, 20 Федерального Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" регистрация выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска являются существенными этапами эмиссии.

Региональное отделение ФКЦБ по Республике Татарстан, в пределах своих полномочий, 12.03.98 г. осуществило проверку ОАО "Челнынефтепродукт", в ходе которой установлено, что размещение ценных бумаг произведено до регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, что является нарушением ст.ст.19, 24 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг".

Более того, на момент принятия обществом решения действовал Устав от 28.12.93 г., в котором отсутствовало положение об объявленных акциях.

Проверкой также было установлено, что эмитентом нарушены и требования ст.ст.24, 28 Федерального Закона "Об акционерных обществах", а также стандарты эмиссии акций, утвержденные Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 17.09.96 г. N 19.

Учитывая вышеназванные обстоятельства и правомочия Регионального отделения ФКЦБ России, вытекающих из ст.26 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" и п.1.5 Постановления ФКЦБ России от 31.12.97 г. N 45, выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.

Министерство финансов Республики Татарстан распоряжением N 71 отменило свое решение от 31.07.97 г. о регистрации отчета об итогах второго выпуска ценных бумаг ОАО "Челнынефтепродукт", а региональное отделение ФКЦБ по Республике Татарстан 13.04.99 г. приняло распоряжение N 267 о признании несостоявшимся второго выпуска обыкновенных именных акций ОАО "Челнынефтепродукт" и об аннулировании государственной регистрации второго выпуска акций с регистрационным номером 11-1-2323 от 18.07.97 г.

Согласно ст.2 Федерального Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 г. N 39-ФЗ эмиссия ценных бумаг представляет собой последовательность действий (ст.153 ГК Российской Федерации).

В нарушение ст.ст.21, 24 Федерального Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" ответчик начал размещать акции до государственной регистрации их выпуска, а результаты размещения не были утверждены Советом директоров, поскольку при проверке 12.03.98 г. отсутствовал протокол N 4, что зафиксировано в акте проверки от 12.03.98 г.

В силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что эмиссия ценных бумаг не является сделкой, и истцом пропущен специальный годичный срок исковой давности, установленный ст.13 Федерального Закона "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", являются несостоятельными.

В результате эмиссии ценных бумаг у ответчика возникли права и обязанности, в частности, по регистрации выпуска ценных бумаг, изготовлению сертификатов акций и так далее.

Таким образом эмиссия ценных бумаг является сделкой.

Требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия постановила:

Решение Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.99 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.12.99 г. по делу N А65-7388/99-СГ1-25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.