Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июля 2001 г. N А55-17755/00-6 Кассационная жалоба по делу об исключении участника из состава участников общества оставлена без удовлетворения, поскольку действия ответчика затрудняют деятельность общества, нарушают его интересы как самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности, следовательно, его действия влекут негативные последствия (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 24 июля 2001 г. N А55-17755/00-6
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2002 г. N 10160/01 настоящее Постановление отменено

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений,

рассмотрев кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", г.Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 2 марта 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21 мая 2001 г. по делу N А55-17755/00-6,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот", г.Самара, к Открытому акционерному обществу "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер", г.Самара, об исключении участника из Общества,

установила:

Общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" обратилось в арбитражный суд с иском об исключении из общества его участника Открытое акционерное общество Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" на том основании, что оно злоупотребляет своими правами и нарушает обязанности, установленные Уставом общества.

Решением от 2 марта 2001 г. Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил и указал - прекратить спорные правоотношения, исключив ОАО "Волготанкер" из состава участников ООО СК "Инвестфлот". При этом суд сослался на то, что любое лицо, чьи права нарушены, имеет право на защиту в порядке, предусмотренном статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, пресечением действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, прекращение или изменение правоотношений, то есть исключение участника из числа участников общества, так как иным образом спорное правоотношение не может быть прекращено.

Постановлением от 21 мая 2001 г. апелляционная инстанция оставила без изменения решение суда.

При этом указала, что действия ОАО пароходства "Волготанкер" затрудняют деятельность общества, нарушают его интересы как самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности, следовательно, его действия влекут негативные последствия.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить как несоответствующие нормам материального права.

Свои доводы заявитель жалобы мотивирует тем, что суд неправомерно руководствовался статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Неправильно определена вина участника общества в нарушении условий учредительного договора. Действующее законодательство, а также учредительные документы не содержат положений о том, что для выдачи доверенности необходимо согласие общего собрания участников. Кроме того, назначение проведения аудиторской проверки без решения общего собрания не может свидетельствовать о разглашении информации, составляющей коммерческую тайну общества.

Проверив законность вынесенных судебных актов в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в феврале 1993 года было образовано ТОО "Страховая компания "Инвестфлот", учредителями которого выступили физические лица и ОАО пароходство "Волготанкер".

В 1995 году общество было преобразовано в ООО "Страховая компания "Инвестфлот", участниками общества стали два лица, одно из которых просит исключить участника из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона от 8 февраля 1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В данном случае в статье 5 учредительного договора сторонами установлено, что доли являются равными.

Следовательно, один из участников вправе ставить вопрос о выходе другого участника из общества.

Более того, при определении правового положения общества с ограниченной ответственностью, с одной стороны, следует рассматривать взаимоотношения общества и его участников, с другой стороны, - рассматривать ООО как одну из организационно-правовых форм юридического лица.

Учредительный договор между сторонами был заключен в 1993 г. и в последующем не пересматривался.

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 вступила в действие в 1995 г., и статья 12 данного кодекса предусмотрела защиту нарушенных права.

Поэтому суд правомерно руководствовался указанной нормой, рассматривая взаимоотношения общества и его участника.

Более того, постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 было принято 1 июля 1996 г. и уже допускало исключение участника из общества путем расторжения учредительного договора и не предусматривало ограничений, установленных Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятого в 1998 г.

Судом первой и апелляционной инстанций было установлено, что ОАО "Волготанкер" как участник общества существенно нарушал условия учредительного договора, своими действиями затруднял деятельность общества, таким образом, его действия можно рассматривать как нарушение условий учредительного договора, поскольку само общество учреждалось с определенной целью - страхование деятельности пароходства.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Суд полно, объективно и всесторонне исследовал все имеющиеся по делу доказательства, им дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия постановила:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 2 марта 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21 мая 2001 г. по делу N А55-17755/00-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.