Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2003 г. N А55-13888/02-24 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным договора дарения оставлена без удовлетворения, поскольку оспариваемый договор оформлен с целью прикрыть сделку передачи доли в залог для обеспечения возврата долга (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 16 января 2003 г. N А55-13888/02-24
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Паршина Константина Геннадьевича, г.Самара,

на решение от 23.10.2002 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13888/02-24,

по иску Муртазиной Н.К., г.Самара, Тураева А.И., г.Самара, к Паршину К.Г., г.Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Влада", г.Самара, о признании ничтожным договора от 20.03.2000 г. дарения, и применении последствий его ничтожности, признании недействительными в части решений общих собраний учредителей ООО "Влада" от 07.04.2001 г. и от 19.09.-04.10.2001 г.,

установил:

Исковые требования заявлены в соответствии со ст.170, п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 ст.43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договор от 20.03.2000 г. дарения доли в уставном капитале общества является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку залога доли.

Решения собрания учредителей общества о внесении изменений в состав учредителей, принятые на основании ничтожной сделки, являются недействительными.

Решением от 23.10.2002 г. арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил в полном объеме, применив правила ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации и признав договор дарения ничтожным.

В кассационной жалобе Паршин К.Г. просит решение отменить как не соответствующее нормам права.

По мнению заявителя, в материалах дела не имеется доказательств того, что договор дарения прикрывал сделку залога доли.

Поскольку заявитель является одним из учредителей общества, отсутствуют основания для признания договора залога недействительным.

Суд не учел положения п.7.1 устава общества.

В отзывах на кассационную жалобу Тураев А.И., Муртазина Н.К., общество с ограниченной ответственностью "Влада" просят судебный акт оставить без изменения.

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность оспариваемого решения, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со ст.572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что при заключении договора от 20.03.2000 г. дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Влада" имела место встречная передача денежных средств в размере 70000 руб. в счет залога доли (надлежащим образом заверенная копия расписки Тураева А.И. - л.д.92, т.2; свидетельские показания Новикова - л.д.49, т.1).

Поэтому судом правильно сделан вывод, что договор дарения оформлен с целью прикрыть сделку передачи доли в залог для обеспечения возврата долга.

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, суд правомерно в силу п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации признал указанный договор ничтожным.

На основании ст.22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.7.14 устава ООО "Влада" участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (части доли) в уставном капитале общества другому участнику, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества.

Поскольку материалами дела не подтверждается согласие участников ООО "Влада", оформленное протоколом общего собрания участников, на передачу доли в залог, суд в соответствии с законом признал договор залога недействительным.

По смыслу ст.21 указанного закона передача доли в залог не является ее уступкой.

Поэтому довод заявителя жалобы о применении п.7.1 устава общества является незаконным.

Решениями общего собрания участников общества от 07.04.2001 г., от 19.09.-04.10.2001 г. о внесении изменений в учредительные документы общества, принятые на основании договора от 20.03.2000 г., также правомерно признаны недействительными.

Судом надлежащим образом исследованы все доказательства по делу, представленные сторонами спора, и применены нормы права, подлежащие применению.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы кассационной жалобы коллегия признает не соответствующими закону.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение от 23.10.2002 г. арбитражного суда Самарской области по делу N А55-13888/02-24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.