Решение Арбитражного суда Томской области от 17 сентября 2014 г. по делу N А67-7691/2013 (ключевые темы: договор поручительства - управляющая компания - крупная сделка - сроки исковой давности - имущество общества)

Решение Арбитражного суда Томской области от 17 сентября 2014 г. по делу N А67-7691/2013

г. Томск

17 сентября 2014 г.

Дело N А67-7691/2013

Резолютивная часть оглашена 04 сентября 2014 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Д. И. Янущика, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.П. Шустиковой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Хаустовой Тамары Константиновны

к ООО "Управляющая компания "Эндаумент", Гуслову Александру Николаевичу

третье лицо - ООО "Частное Охранное Предприятие "Хантер"

о признании недействительной сделки - договора поручительства от 20.12.2011 г. N 1,

при участии:

от истца - Микадзе В.Г. по доверенности N 70 АА 0527101 от 21.01.2014 г.,

от ответчиков: ООО "УК Эндаумент" - Хаустов А.Н. директор общества по приказу N 8 от 26.10.2009 г., Гуслов А.Н. (08.05.1961 г.р.) по паспорту

от ООО "ЧОП "Хантер" - Хаустов А.Н. директор общества, протокол N 1 от 03.06.2013 г.,

Хаустова Тамара Константиновна, как участник ООО "Управляющая компания "Эндаумент", на основании ст. 183 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась с иском о признании недействительной сделки - договора поручительства от 20.12.2011 г. N 1, заключенного между ООО "Управляющая компания "Эндаумент" и Гусловым Александром Николаевичем. В обоснование своих исковых требований истица ссылалась на крупность оспариваемой сделки и ее подписание от имени общества неуполномоченным лицом (с учетом уточнения истцом основания заявленного иска - л.д. 48 том 2).

ООО "Управляющая компания "Эндаумент" исковые требования признало. Гуслов А.Н. иск не признал, указал в представленном отзыве на пропуск истцом срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ, а также на совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ООО "ЧОП "Хантер" исковые требования также поддержало.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения, содержащиеся в исковом заявлении, отзывах и дополнениях к ним.

Заслушав представителей сторон, третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

20.12.2011 года между ООО "Управляющая компания "Эндаумент" и Гусловым Александром Николаевичем заключен договор поручительства N 1, на условиях которого ООО "Управляющая компания "Эндаумент" приняло на себя обязательство отвечать солидарно с заемщиком - ООО "ЧОП "Хантер" за неисполнение последним обязанностей по договору займа N 15-12/2011 от 15.12.2011 года, а именно за неисполнение обязательства по возврату суммы займа в размере 3 000 000 руб. и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами (л.д. 9, 10 том 1).

Договор подписан от имени ООО "Управляющая компания "Эндаумент" представителем Курносовым Игорем Евгеньевичем, действующим на основании доверенности N 8 от 24.05.2010 года (л.д. 49 том 2). Из содержания доверенности следует, что Курносову И.Е. в частности предоставлено право на заключение от имени общества любых договоров, необходимых для функционирования общества, в рамках, установленных уставом общества.

Уставом ООО "Управляющая компания "Эндаумент" (л.д. 12-19 том 1) каких либо специальных ограничений на совершение обществом сделок не установлено, перечень договоров, необходимых к заключению для функционирования общества не содержится. Целью создания общества определено извлечение прибыли, при этом каких либо определенных видов деятельности, осуществляемых обществом, уставом также не установлено.

Факт подписания договора неуполномоченным лицом истица, как и ООО "Управляющая компания "Эндаумент" обосновывают тем, что доверенность N 8 от 24.05.2010 года представителю Курносову И.Е. фактически не выдавалась. Директор ООО "Управляющая компания "Эндаумент" Хаустов А.Н. в судебном заседании факт подписания и выдачи указанной доверенности также отрицал.

По ходатайству ООО "Управляющая компания "Эндаумент" судом была назначена почерковедческая экспертиза подписи директора ООО "Управляющая компания "Эндаумент" Хаустова А.Н. на доверенности N 8 от 24.05.2010 года, проведение которой поручено ООО "Судебная экспертиза". Из поступившего в суд заключения экспертизы NС879/2014 от 05.06.2014 года (л.д. 74 том 2) следует, что провести исследование не представилось возможным по причине непригодности подписи для идентификации ввиду ее предельной краткости, простоты и малой информативности.

В материалы дела представлена копия указанной доверенности, заверенной подписью судьи Советского районного суда г. Томска Шукшиной Л.А. Оригинал данной доверенности находится в материалах дела N 92-2373/13 по иску Гуслова А.Н. о взыскании с ООО ЧОП "Хантер" и ООО "Управляющая компания "Эндаумент" задолженности по договору займа, рассматриваемого Советским районным судом г. Томска, что сторонами не оспаривается.

В рамках N 92-2373/13 Советским районным судом г. Томска также назначена экспертиза подписи директора ООО "Управляющая компания "Эндаумент" Хаустова А.Н. на оригинале доверенности N 8 от 24.05.2010 года. По оригиналу доверенности провести исследование также не представилось возможным по причине непригодности подписи для идентификации ввиду ее предельной краткости, простоты и малой информативности, однако экспертом сделан вывод о том, что исследуемая подпись каких либо признаков ее выполнения намеренно измененным почерком не содержит (л.д.47 том 2).

При указанных обстоятельствах, оснований для вывода об отсутствии у представителя Курносова И.Е. полномочий на заключение оспариваемого договора поручительства у суда не имеется. Доводы о том, что доверенность N 8 от 24.05.2010 года ООО "Управляющая компания "Эндаумент" не выдавалась судом отклоняются, как документально не подтвержденные.

Согласно ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под крупной сделкой понимается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.п. 3, 5 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из письма ИФНС N 06-29/04/08784 от 31.03.2014 года следует, что ООО "Управляющая компания "Эндаумент" в период с 2006 по 2013 года применяло упрощенную систему налогообложения (л.д. 24 том 2), что в силу п. 3 ст. 4 ФЗ "О бухгалтерском учете" исключало обязанность представления обществом бухгалтерской отчетности в налоговый орган, однако не отменяло обязанности вести данную отчетность.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Управляющая компания "Эндаумент" следует, что по состоянию на 30.09.2011 года, то есть на дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки, стоимость имущества общества составляла 1 176 000 руб. (л.д. 76 том 1). Данные баланса о стоимости имущества общества в судебном заседании не оспаривались, доказательств, опровергающих указанную балансовую стоимость имущества, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, договор поручительства N 1 от 20.12.2011 г., предполагающий возможность выплаты обществом денежных средств в сумме более 3 000 000 руб. является для ООО "Управляющая компания "Эндаумент" крупной сделкой, решение о совершении которой общим собранием участников общества не принималось.

При этом оснований для отказа в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, установленных п. 5 ст. 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом не установлено. Хаустова Тамара Константиновна является единственным участником ООО "Управляющая компания "Эндаумент", оспариваемый договор поручительства является для общества убыточным, поскольку устанавливает обязанность по уплате денежных средств без встречного равноценного представления.

Доказательств того, что заключение договора поручительства является обычной хозяйственной деятельностью ООО "Управляющая компания "Эндаумент", в том числе доказательств неоднократного заключения обществом подобных договоров ранее, заключения подобных договоров с иными контрагентами, суду не представлено.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания договора поручительства N 1 от 20.12.2011 г. недействительным, как крупной сделки.

В соответствие с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование доводов о не пропуске срока давности истица ссылается на то, что о факте совершения оспариваемого договора ей стало известно 13.12.2013 года, а именно после подачи гр. Гусловым А.Н. искового заявления в Советский районный суд г. Томска о взыскании с ООО "ЧОП "Хантер" и с ООО "Управляющая компания "Эндаумент" (как с поручителя), денежных средств по договору займа N 15-12/2011 от 15.12.2011 года и получения письма от ООО "Управляющая компания "Эндаумент" о совершении данной сделки (л.д. 11 том 1).

Каких либо доказательств, опровергающих доводы истца, суду не представлено. Исковое заявление подано Гусловым А.Н. в Советский районный суд г. Томска 20.06.2013 года (л.д. 20, 21 том 2), исковое заявление в рамках настоящего дела подано 16.12.2013 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Ссылки ответчика на то, что о совершении договора поручительства истец узнала в момент подписания договора - 20.12.2011 г., судом отклоняются, поскольку Хаустова Тамара Константиновна стороной оспариваемого договора не является, доказательств ее присутствия при заключении договора, как и доказательств ее уведомления о совершении сделки ранее даты предъявления исковых требований в Советский районный суд г. Томска, в материалы дела не представлено.

Исковые требования подлежат удовлетворению, с отнесением на ответчиков согласно ст. 110 АПК РФ судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор поручительства N 1 от 20.12.2011 г., заключенный между ООО "Управляющая компания "Эндаумент" и гр. Гусловым Александром Николаевичем.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эндаумент" в пользу Хаустовой Тамары Константиновны 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Гуслова Александра Николаевича в пользу Хаустовой Тамары Константиновны 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Д.И. Янущик