Приложение N 2. Примерный договор доверительного управления находящимися в собственности городского округа Тольятти пакетами акций (долями участия) хозяйственных обществ

Приложение N 2
к Положению
о доверительном управлении
объектами муниципальной собственности
городского округа Тольятти

Примерный договор
доверительного управления находящимися в собственности
городского округа Тольятти пакетами акций (долями
участия) хозяйственных обществ

      г. Тольятти                         "____" _________ 200__ г.

Мэрия городского округа Тольятти, действующая от имени городского округа Тольятти, именуемая в дальнейшем "Учредитель", в лице________________________, действующего на основании _______________________________________, с одной стороны и _________________________________________, именуемый в дальнейшем "Управляющий", в лице _____________________, действующего на основании ____________________________, с другой стороны, на основании протокола об итогах конкурса по передаче Акций (долей участия) ________________ в доверительное управление от _____________ N _____ заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Учредитель управления передает Управляющему пакет акций (доли участия) (далее - Акции) в доверительное управление, а Управляющий обязуется в течение срока, определенного разделом 8 настоящего договора, осуществлять управление переданными ему Акциями, принадлежащими городскому округу Тольятти на праве собственности, в интересах Учредителя, являющегося выгодоприобретателем по настоящему договору.

1.2. Сведения о передаваемых в доверительное управление Акциях:

Эмитент (Общество) Акций - _________ "_________" (далее по тексту - Эмитент (Общество)).

Количество передаваемых Акций - ____________________ штук.

Доля передаваемых Акций в уставном капитале Эмитента - _________%.

Номинальная стоимость одной Акции (доли участия) составляет _________ руб.

Категория Акций _________________________.

Форма выпуска Акций ______________________

Юридический адрес Эмитента (Общества): Российская Федерация,___________, г.________ - _____________________________.

Данные о государственной регистрации Эмитента (Общества):

- место регистрации ______________________;

- ОГРН ___________________________________;

- дата регистрации _______________________;

Выпуск зарегистрирован _____________________

Номер государственной регистрации выпуска Акций _______________

Реестродержатель _________________________

Уставный капитал _____________________ руб.;

Рыночная стоимость _____________________% Акций (долей участия) по состоянию на ________ составляет ___________ согласно оценке независимого оценщика ____________________ (отчет N _____ от ____________).

1.3. Передача Акций в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.

1.4. Выгодоприобретателем по настоящему договору является Учредитель.

1.5. Под интересами выгодоприобретателя понимается выполнение комплекса мероприятий, входящих в Программу доверительного управления Акциями (в дальнейшем - Программа), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, включая:

- обеспечение решения социальных задач городского округа Тольятти;

- повышение доходности использования имеющихся производственных мощностей, сохранение профиля деятельности;

- контроль за выходом Общества на безубыточный режим работы;

- недопущение роста просроченной бюджетной задолженности и обеспечение ее ликвидации;

- контроль за соответствием принимаемых в Обществе решений интересам городского округа Тольятти как инвестора и акционера (участника), в том числе путем согласования действий при принятии решений на собраниях акционеров (участников) Общества;

- контроль за обеспечением раскрытия информации о деятельности Общества в порядке, установленном нормативными актами;

- контроль за исполнением Обществом действующего законодательства о рынке ценных бумаг;

- получение дополнительных доходов (налоговых и неналоговых дивидендов) городским округом Тольятти;

- увеличение стоимости чистых активов общества;

- повышение рыночной стоимости и ликвидности Акций;

- обеспечение фактических показателей деятельности общества в соответствии с плановыми.

1.6. Акции, указанные в пункте 1.2, принадлежат Учредителю на праве собственности и свободны от прав третьих лиц.

1.7. При передаче в доверительное управление Акций Учредитель в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора и предоставления Управляющим обеспечения исполнения обязательств по договору оформляет поручение Депо о переводе Акций на счет Управляющего (ДУ), открытый для хранения Акций.

2. Права и обязанности сторон

Права и обязанности Учредителя управления:

2.1. Учредитель обязуется:

2.1.1. Подготовить и направить поручение Депо, указанное в п. 1.7 договора, в уполномоченный Депозитарий Учредителя;

2.1.2. В течение 10 календарных дней с даты подписания договора известить номинального держателя, а также Совет директоров ___________ "____________" об установлении ограничений в отношении распоряжения Управляющим Акциями;

2.1.3. Осуществлять контроль по надлежащему исполнению условий договора путем рассмотрения промежуточных отчетов и итогового отчета Управляющего в 30-дневный срок с момента их представления Управляющим; утверждать акты об исполнении условий договора и информировать об этом Управляющего;

2.1.4. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.2. Учредитель имеет право:

2.2.1. Проверять выполнение доверительным управляющим условий договора;

2.2.2. При необходимости привлекать к рассмотрению отчета Управляющего экспертные организации;

2.2.3. Для осуществления контроля по исполнению условий договора сформировать рабочую группу с привлечением представителей отраслевого органа исполнительной власти и организатора конкурсного отбора;

2.2.4. Направлять Управляющему запросы на представление документов и сведений о деятельности в качестве Управляющего;

2.2.5. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязанностей Управляющим в одностороннем порядке расторгнуть договор и (или) потребовать возмещения причиненных убытков;

2.2.6. Осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством РФ.

Права и обязанности Управляющего:

2.3. Управляющий обязуется:

2.3.1. Осуществлять доверительное управление Акциями надлежащим образом путем совершения в отношении Акций в соответствии с договором любых юридических и фактических действий в интересах Учредителя управления;

2.3.2. Осуществлять действия по управлению Акциями от своего имени с указанием того, что он выступает в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, Управляющий информирует другую сторону об их совершении Управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования Управляющего делает пометку "ДУ";

2.3.3. Переданное в доверительное управление имущество отражать на отдельном балансе и вести по нему самостоятельный учет;

2.3.4. Для проведения расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть отдельный банковский счет;

2.3.5. Осуществлять правомочия собственника в отношении Акций, переданных в управление, за следующими исключениями:

- Управляющий не вправе отчуждать переданные в доверительное управление Акции, а также передавать их в залог;

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем любые действия по распоряжению Акциями (долями участия) (обременение, использование в качестве базового актива при выпуске производных ценных бумаг и т.д.);

- Управляющий обязан согласовать с Учредителем решение по голосованию о выпуске эмиссионных ценных бумаг Эмитентом, чьи акции находятся в управлении Управляющего;

- Управляющий имеет право в случае совершения Обществом крупных сделок голосовать по вопросам совершения (одобрения) сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по продаже (обременению) имущества хозяйственного общества, стоимость которого составляет более 10 процентов чистых активов этого Общества, только по письменному согласованию с Учредителем;

- Управляющий не имеет права отвечать по своим долгам Акциями, находящимися у него в доверительном управлении;

- Управляющий не вправе осуществлять голосование по вопросу реорганизации и ликвидации хозяйственного общества;

- Управляющий обязан информировать Учредителя о проведении собрания и повестке дня за 10 дней до проведения собрания;

2.3.6. Обеспечить надлежащее исполнение договора;

2.3.7. Ежемесячно в срок до __________________ перечислять в бюджет городского округа все доходы, поступившие от доверительного управления Акциями. Доходы, поступившие от доверительного управления Акциями, перечисляются Управляющим по следующим реквизитам:__________________________________________________;

2.3.8. Представить Учредителю управления не позднее 15 дней со дня окончания периодов контроля, установленных Программой доверительного управления, по указанному в договоре адресу отчет о своей деятельности. К отчету Доверительный управляющий (Исполнитель) должен представить копии финансовых документов, подтверждающих информацию, изложенную в отчете, а также справку ИМНС России об отсутствии задолженности по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджеты любого уровня или государственные внебюджетные фонды за отчетный период;

2.3.9. В обеспечение возмещения убытков, которые могут быть причинены Учредителю ненадлежащим исполнением настоящего договора, представить в качестве обеспечения залог на общую сумму ____________________ рублей. Условия предоставления залога определяются договором о залоге, который является приложением к настоящему договору;

2.3.10. В случае если действие или бездействие Управляющего привело к снижению рыночной стоимости Акций, Управляющий компенсирует разницу (убыток) Учредителю;

2.3.11. Обеспечивать представление Учредителю копий решений Совета директоров (Наблюдательного совета) и протоколов общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества в срок не позднее 5 дней со дня оформления указанных документов;

2.3.12. Обеспечивать представление документов и сведений о своей деятельности в качестве доверительного управляющего Акциями не позднее 15 дней со дня получения письменного запроса Учредителя управления;

2.3.13. Представлять Учредителю управления информацию об изменениях в составе учредителей доверительного управляющего не позднее 15 дней с момента принятия соответствующего решения;

2.3.14. По окончании срока действия договора передать Акции Учредителю управления;

2.3.15. Выполнять иные обязанности в соответствии с действующим законодательством РФ.

2.4. Управляющий имеет право:

2.4.1. Представлять другим лицам информацию об Учредителе только в случаях, предусмотренных законодательством;

2.4.2. Осуществлять все права акционера (участника), в том числе в случае необходимости требовать устранения всяких нарушений его прав в судебном порядке;

2.4.3. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. Отчетность Управляющего

3.1. Отчет Управляющего Учредителю представляется не позднее 15 дней со дня окончания периода контроля, установленного Программой доверительного управления Акциями.

3.2. Отчеты представляются в двух экземплярах, они должны быть прошиты, пронумерованы, подписаны Управляющим и скреплены его печатью.

К отчету прилагаются копии документов бухгалтерской отчетности хозяйственного общества, чьи Акции (доли участия) находятся у него в управлении, за последний отчетный период, заверенные хозяйственным обществом.

3.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:

- отчет о ходе выполнения условий доверительного управления в соответствии с утвержденными этапами (сроками) Программой доверительного управления;

- о происшедших корпоративных событиях в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в том числе о решениях, принятых на состоявшихся общих собраниях акционеров (участников) и Советах директоров;

- о доходах, полученных в результате доверительного управления Акциями, за отчетный период.

3.4. По результатам рассмотрения отчетов Учредитель составляет акты об исполнении условий договора.

3.5. Обязательства Управляющего по исполнению условий договора считаются исполненными в полном объеме с момента утверждения Учредителем управления акта об исполнении условий договора, составленного по результатам рассмотрения итогового отчета об исполнении условий договора.

4. Ответственность Управляющего

4.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах Учредителя, возмещает ему упущенную выгоду за время доверительного управления Акциями и причиненные убытки.

4.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично.

4.3. В случае нарушения сроков представления отчетов и иных предусмотренных договором и Программой доверительного управления документов Управляющим уплачивается неустойка в размере 500 МРОТ.

4.4. Двукратные нарушения Управляющим требований настоящего договора считаются неисполнением договора, влекущим последствия, предусмотренные договором, и право Учредителя расторгнуть договор в одностороннем порядке при условии уведомления Управляющего о расторжении договора за десять рабочих дней до прекращения договора.

4.5. По истечении срока действия договора либо после его досрочного расторжения Учредитель проводит независимую оценку рыночной стоимости Акций.

4.6. Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы либо действий Учредителя.

5. Порядок выплаты доходов Учредителю (выгодоприобретателю)

5.1. Доходы, полученные Управляющим от переданных в доверительное управление Акций, подлежат перечислению в бюджет городского округа Тольятти в порядке, установленном для осуществления платежей в бюджет городского округа.

6. Возмещение расходов Управляющего

6.1. Возмещение расходов Управляющего по управлению Акциями осуществляется за счет доходов, полученных за период доверительного управления:

- в пределах размера перечисленных в бюджет городского округа Тольятти дивидендов по этим Акциям в размере документально подтвержденной суммы понесенных расходов;

- в сроки после перечисления дивидендов в бюджет городского округа;

- на основании представления Управляющим документов, подтверждающих произведенные затраты, и отчета об этих затратах, утвержденного Учредителем.

Возмещению подлежат:

- командировочные расходы, связанные с осуществлением функций доверительного Управляющего, в соответствии с действующими нормативами;

- почтовые, телефонные и телеграфные расходы;

- затраты на проведение по инициативе Учредителя внеочередных собраний акционеров (участников), независимых экспертиз и аудита деятельности хозяйственного общества.

7. Выплата вознаграждения доверительному Управляющему

7.1. Выплата вознаграждения Управляющему по доверительному управлению Акциями осуществляется за счет доходов, полученных за период доверительного управления по Акциям, переданным в доверительное управление.

Сумма вознаграждения Управляющего определяется в процентном выражении в соответствии с конкурсным предложением.

7.2. Учредитель единовременно в срок ______________ с даты утверждения акта об исполнении условий доверительного управления уплачивает Управляющему вознаграждение в размере _______% от доходов, полученных за период доверительного управления.

Выплата вознаграждения доверительному управляющему осуществляется в размере не более начисленного и полученного в бюджет городского округа Тольятти дохода за период доверительного управления по Акциям, переданным в доверительное управление.

7.3. Вознаграждение не выплачивается в случае досрочного прекращения договора по вине Управляющего.

Вознаграждение также не выплачивается в случае отсутствия доходов от доверительного управления Акциями.

8. Срок действия договора

8.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует в течение ______ лет.

8.2. Настоящий договор считается заключенным в части управления Акциями с момента передачи их Учредителем управления. С этого момента возникают также права и обязанности Управляющего по управлению переданными ему Акциями.

9. Изменение, прекращение и разрешение споров

9.1. Договор прекращается в случае надлежащего исполнения в сроки, установленные настоящим договором, с момента утверждения Учредителем акта о выполнении Программы доверительного управления.

Выполнение Сторонами всех обязательств по договору, завершение расчетов и оформление имущественных отношений оформляются актом о результатах исполнения договора, который подписывается Учредителем управления и Управляющим.

9.2. Учредитель вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неисполнения условий договора Управляющим при условии уведомления Управляющего о расторжении договора за десять рабочих дней до прекращения действия договора.

9.3. Кроме оснований прекращения договора, ранее предусмотренных, он может быть прекращен вследствие:

- признания несостоятельным (банкротом) Управляющего;

- отказа Учредителя или Управляющего от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Управляющего осуществлять доверительное управление Акциями;

- расторжения договора по решению суда.

9.4. Иные основания расторжения договора предусматриваются законодательством, Положением о доверительном управлении и договором.

9.5. Стороны обязуются предпринимать необходимые действия для урегулирования всех спорных вопросов. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего договора, разрешаются в Арбитражном суде.

9.6. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

9.7. Настоящий договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:

9.7.1. Акт приема-передачи;

9.7.2. Программа доверительного управления.

10. Юридические адреса и реквизиты сторон

      Учредитель:                        Управляющий:

      _______________________            ______________________

      м.п.                               м.п.