Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 2 мая 2006 г. N А43-33358/2005-17-1340 Установив, что в отношении долга, подлежащего взысканию в пользу истца, произведена процедура правопреемства, о чем истцу известно, суд отказал в признании недействительной реорганизации должника в форме слияния

Решение Арбитражного суда Нижегородской области
от 2 мая 2006 г. N А43-33358/2005-17-1340

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича,

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению предпринимателя Маликова Дмитрия Николаевича г.Волгоград к:

1. МРИ ФНС России N 6 по Нижегородской области,

2. Поющеву И.В. г. Кстово,

3. Шувалову В.Ю. г. Кстово,

третье лицо: ООО "Холд" г.Кстово Нижегородской области,

при участии представителей от заявителя: предприниматель Маликов Д.Н., Максимов Д.Н., доверенность от 24.03.2005,

от первого ответчика: Лукоянова Г.К., доверенность от 03.03.2006,

от второго ответчика: не явился,

от третьего ответчика Шувалов В.Ю.,

от третьего лица: Шувалов В.Ю. - директор, установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратился предприниматель Маликов Д.Н. с заявлением:

1. О признании незаконной реорганизации юридических лиц: ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА", ООО "АСТА ПЛЮС", ООО "Офис-Люкс", ООО "Коммерческая фирма "РОСТ", ООО "Галант", ООО "Автосборка", ООО "Автокомплектация", ООО "Апекс Альянс", ООО "Астрон", ООО "ВИНБИН", ООО "Призма", ООО "Керженец-Лес", ООО "Кислород Транспорт", ООО "Петролеум", ООО "Эталон и К", ООО "Садко"; недействительными регистрации ООО "Холд", созданного в результате указанной выше реорганизации, и внесения в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц.

2. Об обязании МРИ ФНС России N 6 по Нижегородской области исключить из ЕГРЮЛ ООО "Холд", аннулировать свидетельство о государственной регистрации ООО "Холд" и все последующие записи в ЕГРЮЛ и свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Холд", восстановить в ЕГРЮЛ юридические лица, которые были реорганизованы с нарушением законодательства.

3. Об обязании граждан Поющева И.В. и Шувалова В.Ю. при восстановлении в ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц провести мероприятия по распределению прав о обязанностей ООО "Холд" между реорганизованными юридическими лицами и обеспечить возврат юридическим лицам их имущества.

В обоснование требований заявитель указал, что 17.05.2005 МРИ ФНС России N 6 по Нижегородской области произведена государственная регистрация ООО "Холд", созданного путем реорганизации в форме слияния шестнадцати юридических лиц, в том числе ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА" по отношению к которому предприниматель Маликов Д.Н. является кредитором.

Поскольку реорганизация юридических лиц была проведена с нарушением действующего законодательства (были допущены нарушения при принятии решения о реорганизации, заключении договора о слиянии, истец, являющийся кредитором реорганизованного общества, не был извещен о проводимой реорганизации) истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

МРИ ФНС N 6 по Нижегородской области и ООО "Холд" исковые требования отклонили, указав, что при регистрации ООО "Холд" нарушений закона допущено не было.

В судебном заседании рассмотрено ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле прокурора Нижегородской области.

Заявленное ходатайство отклонено, поскольку привлечение арбитражным судом прокурора к участию в деле не предусмотрено. Согласно статье 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участие в деле прокурора обеспечивается либо подачей последним самостоятельного иска, либо вступлением его в дело по собственной инициативе.

Предприниматель Маликов Д.Н. заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом по заявлению Прокурора Нижегородской области о признании незаконной регистрации ООО "Холд" и восстановлении данных о реорганизованных юридических лиц в ЕГРЮЛ. Аналогичное ходатайство заявлено прокуратурой.

Указанное ходатайство отклонено, поскольку отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о целесообразности объединения дел.

Предприниматель Маликов В.Н. заявил о приостановлении рассмотрения настоящего дела до рассмотрения заявления Прокурора Нижегородской области о признании незаконной регистрации ООО "Холд" и восстановлении данных о реорганизованных юридических лиц в ЕГРЮЛ.

Данное ходатайство отклонено, поскольку обращение в арбитражный суд Прокурора Нижегородской области не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Заявителем также повторно заявлено ходатайство об истребовании у МРИ ФНС России N 6 по Нижегородской области выписок из ЕГРЮЛ о регистрации юридических лиц, участвующих в реорганизации при создании ООО "Холд".

Заявленное ходатайство отклонено, поскольку выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА", кредитором которого являлся заявитель, в материалах дела имеется. К остальным юридическим лицам предприниматель Маликов Д.Н. отношения не имеет, в связи с чем необходимость приобщения данных документов к материалам дела отсутствует.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24.04.2006.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заявленные требования сводятся к оспариванию действий налогового органа по регистрации реорганизации юридических лиц и созданного в процессе такой реорганизации нового юридического лица.

Поскольку оспариваются действия государственного органа, заявление рассматривается по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий государственных органов, если полагают, что действия не соответствуют закону и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, судебной защите подлежит нарушенное права, в связи с чем заявитель должен доказать, что оспариваемыми действиями его права реально нарушаются.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что для принятия решения о признании действий государственных органов незаконными необходимо установить наряду с несоответствием действий закону или иному нормативно-правовому акту факт нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя.

Доказательств нарушения прав заявителя реорганизаций юридических лиц в виде их слияния и создания ООО "Холд" в дело не представлено.

Согласно исполнительного листа N 020310, выданного 21.07.2005 г. Арбитражным судом Волгоградской области по делу А12-4517/05-С35 с ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА" в пользу предпринимателя Маликова Д.Н. подлежало взысканию 2563194 рубля.

ООО "Холд" является универсальным правопреемником ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА" в том числе и в отношениях по поводу взыскания задолженности по указанному исполнительному листу.

Определением от 31.08.2005 Арбитражного суда Волгоградской области была проведена замена должника в деле А12-4517/05-С35 с ООО "Нижне-Волжский региональный Торговый Дом "АРОМА" на ООО "Холд".

Указанное правопреемство было произведено по заявлению самого предпринимателя Маликова Д.Н.

При указанных обстоятельствах нет оснований считать, что произведенной реорганизацией нарушены права заявителя по взысканию задолженности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья

Д.Д. Окороков