Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2000 г. N А11-2829/2000-К1-15/189 Согласно статье 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица могут признаваться заинтересованными в сделке лишь в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной по сделке, владеют 20 и более процентами акций (долей) юридического лица, являющегося стороной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 ноября 2000 г. N А11-2829/2000-К1-15/189

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей: Кабанова В.П., Князевой Г.А.,

при участии в заседании от 16.11.2000 представителей:

истца - Савина А.И. (доверенность от 15.11.2000),

ответчика - Спиридонова В.Г. (свидетельство о государственной регистрации N 10246),

рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Юборг" на решение от 03.08.2000 по делу N А11-2829/2000-К1-15/189 Арбитражного суда Владимирской области, судья - Киреева С.Я., установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Юборг" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к частному предпринимателю Спиридонову Виктору Геннадьевичу о признании недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договора купли-продажи автомобиля марки ЗИЛ-433362 АТЗ - 6 идентификационный N XTZ 43362 S 3416173 как сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения одной стороны с другой, и сделки, в которой имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа, а также просил применить последствия и привести стороны в первоначальное положение.

13.07.2000 истец уточнил свои исковые требования в части применения реституции и просил суд:

1. Истребовать у Спиридонова В.Г. и обязать передать ООО "ПКК "Юборг" автотранспортное средство марки ЗИЛ - 433362 АТЗ - 6 идентификационный N XTZ 43362 S 3416173, двигатель N 196895, кузов N 9509118, рама N S 3416173, год выпуска 1995.

2. Обязать ООО "ПКК "Юборг" возвратить Спиридонову В.Г. денежные средства, уплаченные за вышеназванное автотранспортное средство, в размере 3 500 рублей.

Суд решением по делу от 03.08.2000 в иске истцу отказал за его недоказанностью по правилам статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отсутствовали основания для признания оспоримой сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласованная контрагентами по договору продажная цена бензовоза 3 500 рублей таким доказательством не является, ибо на момент совершения сделки остаточная стоимость автомобиля составляла 2 712 рублей 50 копеек. Заключение юридической фирмы "Арбитр" об оценке рыночной стоимости автомобиля судом в качестве надлежащего средства доказывания не принято, так как оно составлено спустя 9 месяцев после заключения оспариваемого договора.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Юборг" считает состоявшийся судебный акт незаконным, настаивает на его отмене и удовлетворении иска. По мнению кассатора, суд неправильно оценил представленные по делу доказательства и не нашел мотивов для признания сделки недействительной по заявленным истцом требованиям. Факт злонамеренного соглашения между директором ООО ПКК "Юборг" и частным предпринимателем Спиридоновым, их заинтересованность в сделке подтверждается тем обстоятельством, что оба они являются учредителями ЗАО "Партнер-М", которое занимается предпринимательской деятельностью в этом же сегменте рынка. Этот хозяйствующий субъект нуждался в бензовозе. Граждане Широков и Спиридонов приобрели высоколиквидный автомобиль посредством заключения оспариваемой сделки. Ничтожность последней подтверждается и фактом приобретения транспортного средства по крайне низкой цене - 3 500 рублей. Согласно представленному в дело заключению юридической фирмы "Арбитр" от 26.07.2000 рыночная стоимость автомобиля составляет 138 860 рублей. Его балансовая стоимость на момента заключения договора (2 712 рублей 50 копеек) не соответствовала фактической, поскольку формировалась бухгалтером истца, действующим заодно и в пользу указанных выше физических лиц.

Частный предприниматель Спиридонов В.Г. просил кассационную жалобу отклонить за ее необоснованностью. Он пояснил, что сделка купли-продажи автомобиля совершена на взаимовыгодных условиях. Бензовоз длительное время не использовался в Обществе, так как находился в нерабочем состоянии и требовал значительных средств на капитальный ремонт. Указанное свидетельствует об отсутствии сговора с Широковым либо наличия заинтересованности в сделке. Напротив, ответчик оказывал истцу финансовую помощь в виде оплаты стоянки бензовоза и тому подобное, чем способствовал коммерческой деятельности предприятия. Предприниматель также указал на недоказанность доводов истца о занижении балансовой стоимости бензовоза, а также оспорил акт экспертизы от 26.07.2000 относительно оценки автомобиля, ибо таковая осуществлялась уже после проведения ответчиком капитального ремонта транспортного средства. Кроме того, покупатель полагает, что оценка произведена без осмотра автомобиля.

Слушание жалобы откладывалось без вынесения определения в виде отдельного акта на 14 часов 30 минут 17.11.2000 в соответствии со статьей 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении дела N А11-2829/2000-К1-15/189 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей сторон, изучив документы кассационного производства, третья инстанция не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 26.10.99 общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Юборг", будучи продавцом, и частный предприниматель Спиридонов Виктор Геннадьевич (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства марки ЗИЛ - 433362 АТЗ - 6, идентификационный N XTZ 43362 S 3416173, двигатель N 196895, кузов N 9509118, рама N S 3416173, год выпуска 1995 по цене 3 500 рублей.

Продавец, считая себя потерпевшим в данной сделке, оспаривает и просит суд признать ее недействительной как совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, а также как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

Статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для осуществления текущего руководства деятельностью общества с ограниченной ответственностью в нем создается исполнительный орган, могущий быть коллегиальным и (или) единоличным. При этом Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает образование коллегиального исполнительного органа только наряду с единоличным.

В соответствии со статьей 41 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции...), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.

Согласно пункту 9.7 устава общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая компания "Юборг", зарегистрированного 14.06.96 постановлением N 112 администрации города Коврова, "в промежутках между собраниями всей деятельностью общества руководит Дирекция, возглавляемая генеральным директором, в состав которой входит исполнительный директор и главный бухгалтер". Далее в уставе прописаны конкретные полномочия лишь генерального директора, в том числе он вправе без доверенности распоряжаться имуществом и заключать договоры. Одновременно пункт 9.1 называет органами управления общества собрание учредителей и дирекцию, что противоречит статье 41 названного Закона.

Анализ устава, штатного расписания ООО ПКК "Юборг" по состоянию на 01.01.99 не позволяет сделать вывод о том, что коллегиальный орган истца образован и действует в соответствии со статьей 41 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иные документы на этот счет, вопреки нормам статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены. В частности, отсутствуют данные о том, что такой коллегиальный орган, как дирекция, был избран общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества, не представлены документы, определяющие порядок деятельности дирекции. Штатное расписание не устанавливает должности исполнительного директора. В этой связи следует признать факт отсутствия создания у истца коллегиального исполнительного органа и наличие лишь единоличного в лице Широкова. Создание совета директоров (наблюдательного совета) уставом не предусмотрено.

Статья 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет круг лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки, а также условия признания этих лиц заинтересованными. К ним относятся:

- член совета директоров,

- лица, осуществляющие функции единоличного и исполнительного органа,

- член коллегиального исполнительного органа общества,

- участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников.

Такие лица могут признаваться заинтересованными в сделке лишь в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной по сделке, владеют 20 и более процентами акций (долей) юридического лица, являющегося стороной сделки.

С учетом структуры органов управления ООО ПКК "Юборг", принимая во внимание отсутствие наступления вышеназванных случаев, Арбитражный суд Владимирской области правомерно не признал граждан Широкова и Спиридонова заинтересованными в совершении сделки по правилам статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, не было причин для решения общим собранием вопроса о совершении сделки.

Отсутствуют основания полагать, что данная сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения. Истцом не представлены доказательства, что между названными выше лицами имел место сговор с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Имеющийся в деле баланс, исследованный, в том числе, и следственными органами, и не признанный ими не соответствующим действительности, свидетельствует о том, что на период 01.10.99 остаточная стоимость автомобиля составляла 2 712 рублей 50 копеек. По спорной сделке, заключенной 26.10.99, контрагенты определили продажную цену бензовоза в размере 3 500 рублей. Кроме того, в деле имеется договор, заключенный между частными предпринимателями Чупровым С.П. и Спиридоновым В.Г. о проведении капитального ремонта спорного автотранспортного средства.

Суд правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства по делу и заключение юридической фирмы "Арбитр" от 26.07.2000 об оценке автомобиля, ибо таковая произведена после осуществления капитального ремонта.

С учетом изложенного, аргументы кассатора отклоняются.

Расходы по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 03.08.2000 по делу N А11-2829/2000-К1-15/189 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая фирма "Юборг" - без удовлетворения.

Довзыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая фирма "Юборг" через Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Коврову Владимирской области 175 рублей 00 копеек государственной пошлины. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

Г.С. Апряткина В.П. Кабанов

Г.А. Князева