Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2001 г. N А11-440/2001-К1-3/37 Суд правомерно применил положения ст. 167 Гражданского кодекса РФ и обязал ответчика возвратить полученное по сделке имущество

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 сентября 2001 г. N А11-440/2001-К1-3/37

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кабанова В.П.,

судей: Кирсановой Е.Н., Князевой Г.А.,

при участии представителей

истца: Лобаненко Д.Б., доверенность от 26.06.01,

ответчика: Смолин М.М., доверенность от 05.09.01,

рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Росмолпром" на решение от 23.05.01 по делу N А11-440/2001-К1-3/37 Арбитражного суда Владимирской области, судьи: Соловьева М.В., установил:

открытое акционерное общество "Молокозавод Камешковский" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Росмолпром" о применении последствий недействительности договоров купли-продажи имущества, заключенных 04.12.98: обязании ответчика возвратить объекты недвижимости общей площадью 1 627 квадратных метров, расположенные по адресу: г. Камешково, ул. Свердлова, дом 35, а также основные средства общей стоимостью 459 226 рублей.

Решением от 23.05.01 исковые требования удовлетворены в предъявленном объеме. При этом суд руководствовался статьями 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. ООО "Региональная компания "Росмолпром" не согласилось с принятым по делу решением и подало кассационную жалобу, в которой требует его отмены. В обоснование заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судом норм как процессуального, так и материального права.

В частности, кассатор указывает на следующее:

- в нарушение положений, содержащихся в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обязал ответчика возвратить полученное по сделкам имущество, но не взыскал с истца стоимость этого имущества в деньгах;

- оспариваемое решение не отвечает требованиям, предусмотренным статьями 127, 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

- ответчик не был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом;

- оспариваемое решение основано на копиях документов, не заверенных надлежащим образом;

- судом не принято во внимание заявление ответчика о применении к рассматриваемым правоотношениям годичного срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО "Региональная компания "Росмолпром" подтвердил содержащиеся в жалобе доводы, а представитель ОАО "Молокозавод "Камешковский" просил оставить оспариваемое решение в силе как законное и обоснованное.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассатора и исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Судом установлено, что 04.12.98 между ОАО "Молокозавод "Камешковский" (продавец) и ООО "Региональная компания "Росмолпром" (покупатель) заключены два договора купли-продажи имущества, во исполнение которых ответчику были переданы в собственность: производственное здание, административный корпус, котельная и другие нежилые строения, расположенные по адресу: г. Камешково, ул. Свердлова, дом 35, а также находящееся в них производственное оборудование.

Обращаясь в суд с иском, истец ссылался на то обстоятельство, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются крупной сделкой, которая совершена в нарушение требований статей 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а потому ничтожна.

В подтверждение исковых требований истец представил бухгалтерский баланс предприятия по состоянию на 01.10.98, из которого следует, что балансовая стоимость активов общества на последний отчетный период, предшествующий совершению оспариваемых договоров, составляла 2 935 000 рублей.

Разрешая спор, суд установил, что по договорам купли-продажи от 04.12.98 истцом отчуждено имущество на сумму 824 226 рублей, то есть 28 % от балансовой стоимости активов акционерного общества, а потому рассматриваемые договоры, будучи взаимосвязанными, являются крупной сделкой, порядок заключения которой регламентирован правилами статей 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В материалах дела отсутствуют надлежащие письменные доказательства, которые бы подтверждали принятие советом директоров ОАО "Молокозавод "Камешковский" решения о совершении сделки по отчуждению основных фондов предприятия и определения их рыночной стоимости, а потому суд сделал правильный вывод о ничтожности оспариваемых договоров купли-продажи на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанных норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Представленный истцом устав акционерного общества "Молокозавод "Камешковский" (л.д. 37 - 68 том 1) не предусматривает наличие такого органа управления как исполняющий обязанности директора.

Из текста договора купли-продажи от 04.12.98 видно, что от имени продавца сделки заключены исполняющим обязанности директора Смолиным М.М., что подтверждает их несоответствие требованиям вышеуказанной нормы Закона и, следовательно, ничтожность, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает, что суд правильно применил положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и обязал ответчика возвратить полученное по сделке имущество. Требование о взыскании с истца цены товара ответчиком не предъявлялось, а потому судом и не рассматривалось.

Изложенное означает, что разрешая спор, суд правильно применил нормы материального права и правомерно удовлетворил предъявленные исковые требования.

Имеющееся в материалах дела уведомление о вручении почтового отправления N 261 свидетельствует о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного разбирательства, назначенного на 18.05.2001 года. Из определения от 18.05.2001 и протокола судебного заседания (л.д. 2,23а т.2) видно, что судом объявлялся перерыв в заседаниях, оспариваемое решение вынесено 23.05.2001. Из материалов дела не следует, что судом допущено несоблюдение принципов непосредственности и непрерывности судопроизводства. Поэтому доводы заявителя о нарушении норм процессуального закона также безосновательны.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2001 о приостановлении исполнения обжалуемого решения Арбитражного суда Владимирской области от 23.05.01 следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 23.05.2001 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-440/2000-К1-3/37 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Росмолпром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

В.П. Кабанов Е.Н. Кирсанова

Г.А. Князева