Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 марта 2002 г. N А43-7025/01-21-244 Так как стоимость заложенного имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО, суд, руководствуясь статьями 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу, что договор залога основных средств не является крупной сделкой, и на него не распространяется действие порядка заключения таких сделок, установленного статьей 79 Закона

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 марта 2002 г. N А43-7025/01-21-244

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В.,

при участии представителей

истца: Соленкова В.В., доверенность N 384/е от 29.01.02,

ответчика: Казаковой Г.С., доверенность N 304 от 13.12.01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мода" на решение от 31.10.01 и постановление апелляционной инстанции от 17.01.02 по делу N А43-7025/01-21-244 Арбитражного суда Нижегородской области (судьи: Чемеровская Т.П., Баландин Б.А., Войнов С.А., Игнатьева О.В.), установил:

открытое акционерное общество "Мода" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному коммерческому банку "Сберегательный банк России" (далее - Сбербанк), обществу с ограниченной ответственностью "АвтоРусь" о признании недействительным договора от 14.03.01 N 852/1 залога товаров в обороте на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое требование мотивировано тем, что рассматриваемый договор, относящийся к категории крупных сделок, заключен с нарушением положений статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 31.10.01 в удовлетворении иска отказано. Суд, руководствуясь статьями 77, 78 названного выше Федерального закона, пришел к выводу о том, что данная сделка не относится к крупной, так как стоимость имущества составляет менее 25 процентов активов общества.

Апелляционная инстанция постановлением от 17.01.02 указанное решение суда оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Мода" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к тому, что суд неверно определил стоимость заложенного имущества, необходимо было исходить из рыночной стоимости, названной советом директоров общества.

ООО "Авто-Русь", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило.

Правильность применения Арбитражным судом Нижегородской области норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Сбербанк (залогодержатель), ОАО "Мода" (залогодатель) и ООО "Авто-Русь" (заемщик) заключили договор N 852/2 от 14.03.01 о залоге основных средств и договор N 852/1 от той же даты о залоге товаров в обороте в обеспечение кредитного договора от 14.03.01 N 852, заключенного между Сбербанком и ООО "АвтоРусь".

Оба договора залога оформлены в обеспечение одного и того же обязательства, поэтому обоснованно признаны Арбитражным судом Нижегородской области взаимосвязанными сделками.

Крупными сделками признаются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества либо возможность отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из содержания упомянутой нормы Закона следует, что сопоставлению подлежат стоимость отчуждаемого имущества, отраженная в бухгалтерском балансе, и стоимость активов общества, указанная там же.

Из материалов дела видно, что на дату заключения спорных сделок балансовая стоимость основных средств составляла 2584223 рубля, балансовая стоимость товаров в обороте - 966314 рублей, стоимость активов общества - 23354000 рублей, то есть стоимость заложенного имущества по двум сделкам составила 15,2 процента балансовой стоимости активов ОАО "Мода".

При таких обстоятельствах следует считать обоснованными выводы обеих судебных инстанций относительно отсутствия признаков крупной сделки у рассматриваемых договоров залога. Следовательно, порядок заключения крупных сделок, установленный статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", не распространяется на спорные договоры.

Обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежат.

С учетом изложенного доводы кассатора отклоняются.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 31.10.01 и постановление от 17.01.02 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-7025/0121-244 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мода" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

Е.Н. Кирсанова Г.А. Князева

А.В. Лазарева