Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2002 г. N А43-3005/01-21-60 В иске о признании договоров купли-продажи разборных мини-магазинов недействительными судом правомерно отказано, поскольку указанные сделки относятся к сделкам купли-продажи движимого имущества, продажа которого регулируется правилами параграфа 1 главы 30 ГК РФ, и указанные правила при заключении сделок сторонами были соблюдены

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 апреля 2002 г. N А43-3005/01-21-60

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Кирсановой Е.Н., Князевой Г.А.,

при участии представителей

истца - предпринимателя Ерофеева Ю.В., паспорт: серия XVI-TH N 720052, выдан Заволжским ОВД Городецкого горисполкома Горьковской области 20.02.90;

ответчика - Сула С.С., директора (протокол от 31.03.01 N 11), Михеева В.Н. по доверенности от 16.04.02,

рассмотрев в заседании кассационную жалобу предпринимателя Ерофеева Юрия Валентиновича на решение от 08.11.01 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.02 по делу N А43-3005/01-21-60 Арбитражного суда Нижегородской области (судьи: Чемеровская Т.П., Моисеева И.И., Войнов С.А., Ланда Р.М.), установил:

индивидуальный предприниматель Ерофеев Юрий Валентинович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Городецкий хлеб" (далее - ОАО "Городецкий хлеб") о признании недействительными следующих двенадцати договоров купли-продажи, заключенных в 1999 году спорящими сторонами:

- мини-магазина "Легенда" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Пушкина, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Айсберг" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, остановка "Металлоснаб", по цене 214 530 рублей;

- мини-магазина "Юлия" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, остановка "Хлебозавод", по цене 429 060 рублей;

- мини-магазина "Элвиса" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Привокзальная, по цене 268 163 рубля;

- мини-магазина "Продукты" с оборудованием, расположенного по адресу: деревня Ясная Поляна, по цене 321 796 рублей;

- мини-магазина "Фея" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Молодежная, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Триумф" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, проспект Дзержинского, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Продукты" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Грунина, 7, по цене 482 694 рублей,

- мини-магазина "Родео" с оборудованием, расположенного по адресу: поселок Первомайский, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Весна" с оборудованием, расположенного по адресу: деревня Ясная Поляна, по цене 393 306 рублей;

- мини-магазина "Ритм" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Мира, по цене 321 796 рублей;

- мини-магазина "Круиз" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Привокзальная, по цене 214 531 рубль.

Исковые требования мотивированы тем, что поскольку контрагентами при заключении договоров по купле-продаже предприятий не соблюдены требования, относящиеся к форме сделок данного вида, поэтому они являются ничтожными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям статей 560 - 563 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела суд счел двенадцать оспариваемых договоров незаключенными, так как вопреки требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации в них отсутствуют такие существенные условия, как сведения, позволяющие определить наименование и количество продаваемого товара, а также местонахождение магазинов "Продукты", "Родео", " Весна".

Поскольку незаключенные договоры нельзя признать недействительными, потому решением по делу от 08.11.01 в иске отказано. Доводы истца о применении к спорным правоотношениям статей 560 - 563 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены, ибо продаваемые объекты не квалифицированы судом в качестве предприятия как имущественного комплекса.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.02 резолютивная часть решения оставлена в силе, мотивировочная изменена.

Суд признал, что по одиннадцати договорам возникли правоотношения, связанные с куплей-продажей движимого имущества и регулирующиеся правилами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки заключены и соответствуют нормам действующего законодательства. Договоры купли-продажи мини-магазинов "Весна" и "Родео" содержат признаки, позволяющие с достоверностью идентифицировать объект купли-продажи движимого имущества (индивидуальное имя, площадь и цену объекта).

Вывод апелляционной инстанции о том, что по предмету договоров купли-продажи магазинов "Айсберг", "Круиз", "Легенда", "Продукты", "Ритм", "Триумф", "Фея", "Элвиса", "Юлия" стороны также достигли соглашения, сделан на основании исследования актов передачи имущества по инвентаризационным ведомостям от истца к ответчику, счетов-фактур с актами приемки МБП, а также актов, по которым спорное оборудование передано ОАО "Городецкий хлеб" предпринимателю Ерофееву Ю.В. в аренду. Его личным одобрением заключенных сделок купли-продажи магазинов и актов по их приемке ответчиком явилось подписание им договоров аренды этих же магазинов и внесение продолжительное время платежей за их пользование, а также наличие оттиска печати предпринимателя на актах, подписанных за него его бухгалтером.

В отношении незаключенности договора купли-продажи недвижимого имущества - магазина "Продукты" с оборудованием, расположенного по адресу: деревня Ясная Поляна, по цене 321 796 рублей, и невозможности применения норм статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении спорных объектов гражданского оборота вторая инстанция поддержала выводы суда.

Индивидуальный предприниматель Ерофеев Ю.В. считает состоявшиеся судебные акты незаконными, настаивает на их отмене и передаче дела на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, сторонами заключены договоры купли-продажи предприятий, квалифицирующими признаками которых являются предмет и форма договора. Несоблюдение контрагентами правил статей 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Податель жалобы оспаривает также выводы апелляционной инстанции, касающиеся констатации факта заключения одиннадцати договоров. Поскольку магазины относятся к объектам недвижимого имущества, сведения о их местонахождении расцениваются как существенные условия сделки.

Суд апелляционной инстанции неправильно оценил описи оборудования к каждому договору как доказательство, подтверждающее наименование и количество продаваемого товара. Эти документы либо не относятся к оспариваемым сделкам, либо подпись индивидуального предпринимателя на них поддельна.

ОАО "Городецкий хлеб" просит кассационную жалобу отклонить в виду ее несостоятельности.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей сторон, изучив материалы кассационного производства, третья инстанция не нашла оснований к отмене обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела, в 1999 году предприниматель Ерофеев Ю.В. (продавец) и ОАО "Городецкий хлеб" (покупатель) подписали двенадцать договоров купли-продажи следующих мини-магазинов с оборудованием:

- мини-магазина "Легенда" с оборудованием, расположенного по адресу город Заволжье, улица Пушкина, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Айсберг" с оборудованием, расположенного по адресу город Заволжье, остановка "Металлоснаб", по цене 214 530 рублей;

- мини-магазина "Юлия" с оборудованием, расположенного по адресу город Заволжье, остановка "Хлебозавод", по цене 429 060 рублей;

- мини-магазина "Элвиса" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Привокзальная, по цене 268 163 рубля;

- мини-магазина "Продукты" с оборудованием, расположенного по адресу: деревня Ясная Поляна, по цене 321 796 рублей;

- мини-магазина "Фея" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье улица Молодежная, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "триумф" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, проспект Дзержинского, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Продукты" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Грунина, 7, по цене 482 694 рублей;

- мини-магазина "Родео" с оборудование, расположенного по адресу: поселок Первомайский, по цене 214 531 рубль;

- мини-магазина "Весна" с оборудованием, расположенного по адресу: деревня Ясная Поляна, по цене 393 306 рублей;

- мини-магазина "Ритм" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Мира, по цене 321 796 рублей;

- мини-магазина "Круиз" с оборудованием, расположенного по адресу: город Заволжье, улица Привокзальная, по цене 214 531 рубль.

В декабре 1999 года эти же хозяйствующие субъекты, посчитав переход права собственности на имущество по вышеназванным договорам состоявшимся, заключили в отношении него договоры аренды.

Согласно заключению Нижегородской центральной лаборатории судебной экспертизы от 21.09.01, проведенной по заданию Арбитражного суда Нижегородской области, магазин "Продукты" с оборудованием, расположенный по адресу: деревня Ясная Поляна (цена 321 796 рублей), относится к объектам недвижимости.

Остальные одиннадцать мини-магазинов (павильонов) являются сборными конструкциями, демонтаж и перемещение которых на новое место возможны без причинения несоразмерного ущерба их назначения, то есть относятся к движимому имуществу.

Совершение сделок купли-продажи с товаром регулируются параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К предмету договора купли-продажи товара относится условие о его наименовании и количестве, а также действия продавца по передаче товара и действия покупателя по его принятию и оплате.

Перечисленные выше одиннадцать договоров содержат сведения о продаже конкретных магазинов с оборудованием согласно описи. При этом в договоре указаны конкретное местонахождение объекта и его наименование, что позволяет непосредственно индивидуализировать его. Это же относится и к магазинам "Родео" в поселке Первомайском и "Весна" в деревне Ясная Поляна в виду отсутствия иных магазинов с таким названием в этих населенных пунктах.

Руководствуясь статьей 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция приняла к рассмотрению и исследовала дополнительно представленные в дело акты передачи по инвентаризационной ведомости, счета-фактуры и акты (накладные) передачи основных средств и МБП, составленные при покупке мини-магазинов с оборудованием, а также акты передачи основных средств оформленные по договорам аренды этих же материальных ценностей.

Поскольку указанные документы содержат данные обо всем передаваемом оборудовании мини-магазинов, суд второй инстанции правомерно расценил их в качестве описи оборудования, ссылка на которые имеется в договорах, и пришел к выводу об установлении контрагентами количества товара, подлежащего передаче покупателю. Оплата покупателем проданных объектов и принятие денежных средств индивидуальным предпринимателем, а также заключение истцом впоследствии договоров аренды на это же конкретное имущество, но уже в качестве арендатора, также обоснованно квалифицированы судом как действия, свидетельствующие о наличии договорных отношений купли-продажи между сторонами и обоюдного волеизъявления сторон по отчуждению конкретного имущества.

Довод кассатора о фальсификации его подписи на актах (накладных) во внимание не принимается, ибо апелляционной инстанцией установлено, что подпись Ерофеева Ю.В. на этих документах выполнена его бухгалтером Шероновой Т.Н. (что истцом не отрицается), однако наличие личной печати предпринимателя Ерофеева Ю.В. свидетельствует об одобрении им совершенных им действий.

Аргументы подателя жалобы о том, что в данном случае стороны имели в виду отчуждение имущественного комплекса (предприятия на ходу) несостоятельны.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие представляет собой специфический объект гражданских прав и предполагает передачу контрагенту как зданий и оборудования, так и привязанных к материальной основе производства прав и обязанностей продавца, в частности, прав требования и долгов по обязательствам собственника предприятия, связанных с предпринимательской деятельностью комплекса. Само предприятие должно быть юридическим лицом. Отчуждение конструкции магазинов и оборудования не подпадают под вышеназванные критерии определения предприятия как имущественного комплекса.

Расходы по делу относятся на кассатора по статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 08.11.01 и постановление апелляционной инстанции от 23.01.02 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А430-3005/01-21-60 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ерофеева Юрия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

Г.С. Апряткина Е.Н. Кирсанова

Г.А. Князева