Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2002 г. по делу N А79-5478/02-СК2-4683 Кассационная инстанция, согласившись с выводами суда первой и второй инстанций о том, что заключенные договоры аренды являются ничтожными сделками, отменила судебные акты в связи с заявлением арендатора о применении срока исковой давности (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 июня 2002 г. по делу N А79-5478/02-СК2-4683

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 января 2003 г. N 7291/02 настоящее постановление отменено. Решение от 12 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 16 апреля 2002 г. Арбитражного суда Чувашской Республики по данному делу оставлены без изменения

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей Лазаревой А.В., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей

истца: Григорьева Ю.К., доверенность от 03.01.02,

ответчика: Ефремова Н.Н., протокол N 1 от 25.06.98, Козлова А.Н., доверенность от 25.12.01,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗНХ-АВТО" на решение от 12.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 16.04.02 по делу N А79-5478/02-СК2-4683 Арбитражного суда Чувашской Республики (судьи Шевах Н.П., Романов В.Г., Авдонина О.Г., Ростова З.М.), установил:

открытое акционерное общество "Алатырский завод низкотемпературных холодильников" (далее - ОАО "АЗНХ") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЗНХ-АВТО" (далее - ООО "АЗНХ-АВТО") о признании недействительными трех договоров аренды с правом выкупа от 27.07.98 производственных помещений, оборудования и транспортных средств и применении последствий недействительности названных сделок.

Иск мотивирован тем, что упомянутые сделки заключены с нарушением статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 12.02.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.02, суд, руководствуясь статьями 131, 166-168, 181 (пунктом 1), 433, 608, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77, 81, 83 (пунктом 3), 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 6 (пунктом 2), 13 (пунктом 2) Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", признал требования истца обоснованными и удовлетворил иск.

Обе судебные инстанции исходили из того, что при оформлении спорных договоров аренды был нарушен порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АЗНХ-АВТО" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора сводятся к следующему.

Спорный договор аренды производственных помещений (гаража и блока энергосооружений) является незаключенным, ибо не проведена его государственная регистрация.

Остальные два соглашения от 27.07.98 - это оспоримые сделки, иск о признании последних недействительными и применении последствий их недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания таких сделок недействительными. В связи с пропуском срока исковой давности для предъявления иска по этим договорам в удовлетворении требований ОАО "АЗНХ" должно быть отказано на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв на основании пункта 3 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Чувашской Республики при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как видно из документов, 27.07.98 ОАО "АЗНХ" (арендодатель) и ООО "АЗНХ-АВТО" (арендатор) заключили три договора аренды с правом выкупа: производственных помещений - гаража (1884,8 квадратного метра, инвентарный N 01026), блока энергосооружений (762,72 квадратного метра, инвентарный N 01013), сроком на 50 лет; 31-ой единицы оборудования - экскаваторов ЭО-2621, ЭО-3323 (инвентарные N 08039, 04116), снегоочистителя КО-707-01 (инвентарный N 0841), станков токарно-винторезного 1В62Г (инвентарный N 04212), заточного ЗК634 (инвентарный N 04220), настольно-сверлильного 2М112 (инвентарный N 04223), компрессора ГСВ-051112 (инвентарный N 04353), кран-балки г/п 2тн (инвентарный N 04431), электротельфера (инвентарный N 04432), кранов автомобильных КС-4561А, КС-3557-2 (инвентарные N 04432, 04433), автогидроподъемника ВС-18-01 (инвентарный N 04438), подъемников автомобильных (инвентарные N 04439, 04440), автопогрузчика (инвентарный N 04460), сварочного аппарата ВД-402 (инвентарный N 04531), автомагнитол (инвентарные N 04642, 046445, 04646, 04647, 04684, 04650), пишущей машинки "Ятрань" (инвентарный N 10008), зарядного устройства АТУ-12549 (инвентарный N 10009), автозаправочных колонок (инвентарные N 10052, 10053, 10054, 10055), холодильника "Свияга-404" (инвентарный N 10056), фургона на автомашину КамАЗ-5410 (инвентарный N 09192), автозаправочной станции (инвентарный N 09189) - сроком на 10 лет; 46 единиц транспортных средств - автобусов ПАЗ-672 ЧУН 55-41 (инвентарный N 08003), ПАЗ-3201 ЧУС 83-38, ЧУС 83-39 (инвентарные N 08009, 08005), КАВЗ-3201 ЧУЛ 71-43 (инвентарный N 08007), ЛАЗ-695Н ЧУК 96-17 (инвентарный N 08072), ЛАЗ6954 У-867 АА 21 (инвентарный N 08081), Семар 3234 Е-141 СН 21 (инвентарный N 08091), автомобилей УАЗ3303 ЧУЛ 32-31 (инвентарный N 08011), УАЗ-3962 Н-619 АМ21 (инвентарный N 08092), УАЗ-3909 У-984 АА 21 (инвентарный N 08085), УАЗ-31519 У-900 АА 21 (инвентарный N 08086), ГАЗ-330210 У-730 АА 21, У-741 АА 21 (инвентарные N 08075, 08076), ГАЗ-53 ЧУН 44-25 (инвентарный N 08018), САЗ-ГАЗ-4509 У-734 АА 21 (инвентарный N 08074), ЗИЛ-13171 ЧУЛ4787 (инвентарный N 08022), ЗИЛ-431412 ЧУЛ 32-89 (инвентарный N 08024), ЗИЛ ММЗ ЧУС 45-15 (инвентарный N 08026), МАЗ-5334 ЧУН 22-05 (инвентарный N 08027), ЗИЛ-13352 ЧУЛ 32-43 (инвентарный N 08029), КамАЗ-5320 У-774 АА 21, У-773 АА 21 (инвентарные N 08030, 08031), КамАЗ-5410 ЧУС 43-60, ЧУС 43-59, ЧУЛ 71-44, ЧУК 96-57 (инвентарный N 08032, 08033, 08035, 08069), КамАЗ-5410 У-833 АА 21 (инвентарный N 08034), КАМАЗ-5320 ЧУЛ 72-34, ЧУН 53-84, ЧУК 96-45 (инвентарные N 08036, 08037, 08073), КамАЗ 53212 У-985 АА 21 (инвентарный N 08087), автоприцепов ГКБ-8350 ЧУ 1378, ОДАЗ-9370 ЧУ 13-41, ХТУ-9370 ЧУ 13-92, ЧУ 13-93 (инвентарный N 08046, 08050, 08051, 08052), ОДАЗ-9357 ЧУ 14-69 (инвентарный N 08053), СЗАП-1201 ЧУ 53-09 (инвентарный N 08054), СЗАП-8352 ЧУ 60-27, ЧУ 60-28, ЧУ 60-30 (инвентарные N 08055, 08057, 08059), ОДАЗ-9670 ЧУ 14-70 (инвентарный N 08060), ОДАЗ-9370 ЧУ 13-42 (инвентарный N 08061), УППЛ-2112 ЧУ 60-31 (инвентарный N 08062), ОДАЗ-9373 ЧУ 53-54 (инвентарный N 08083), СЗАП-8357 ЧУ 53-55 (инвентарный N 08084), СЗАП-83571 ЧУ 04-05 (инвентарный N 08088) - сроком на пять лет.

Указанное имущество по актам приема-передачи от 01.08.98 передано арендатору.

Согласно статье 609 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента его регистрации.

Упомянутый договор аренды производственных помещений с правом выкупа не зарегистрирован в установленном законом порядке, а потому является незаключенным. Следовательно, в удовлетворении иска о признании его недействительным надлежало отказать.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая заключена с нарушений требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной. Из материалов дела видно, что оспариваемые договоры аренды оборудования и транспортных средств от имени ОАО "АЗНХ" подписаны генеральным директором Седовым В.А., являвшимся членом совета директоров ОАО "АЗНХ" и одновременно владевшим 25 процентами акций, составлявших размер уставного капитала ООО "АЗНХ-АВТО".

Таким образом, договоры аренды оборудования и транспортных средств относятся к категории оспоримых сделок, и суд необоснованно признал их ничтожными.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года. Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, поэтому в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении иска должно быть отказано.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые при неправильном применении норм материального права.

Определение кассационной инстанции от 27.05.02 о приостановлении исполнения решения от 12.02.02 и постановления апелляционной инстанции от 16.04.02 Арбитражного суда Чувашской Республики следует считать утратившим силу.

Расходы по кассационной жалобе согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца по делу.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 2), 176 (частью 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 12.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 16.04.02 по делу N А79-5478/02-СК2-4683 Арбитражного суда Чувашской Республики отменить, в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Алатырский завод низкотемпературных холодильников" в доход федерального бюджета 9000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в кассационной инстанции. Выдать исполнительный лист.

Взыскать с открытого акционерного общества "АЗНХ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЗНХ-АВТО" 3000 рублей расходов по государственной пошлине. Выдать исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 3.11 Регламента арбитражных судов поручить Арбитражному суду Чувашской Республики поворот исполнения обжалуемых судебных актов в части взыскания государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

Е.Н. Кирсанова А.В. Лазарева

Е.Н. Шишкина