Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 апреля 2002 г. N 49/8 Сделка о выкупе части арендуемого имущества признана судом недействительной, поскольку для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость за отчуждаемое имущество не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 апреля 2002 г. N 49/8

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Лазаревой А.В.,

судей: Кирсановой Е.Н., Шишкиной Е.Н

при участии представителей

истца: Хайнацкого К.Э. (доверенность от 28.01.02), Голубева В.А. - конкурсного управляющего,

ЗАО "ОВМ": Скворцова А.В. (доверенность от 01.02.02 N 2007), Чеснокова В.А. - исполнительного директора (протокол от 23.03.99 N 2),

ООО "Верста-М": Инжеваткиной А.М. (доверенность от 04.10.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Объединение Вичугских мануфактур" и общества с ограниченной ответственностью "Верста-М" на решение от 31.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.02 по делу N 49/8 Арбитражного суда Ивановской области (судьи Ельфина Г.Ю., Басова Н.П., Крестов В.Г., Черемисина Л.П.), установил:

внешний управляющий акционерного общества открытого типа "Красинец" (далее - АООТ "Красинец") обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к закрытому акционерному обществу "Объединение Вичугских мануфактур" (далее - ЗАО "ОВМ") о признании согласно статьям 168, 179, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 78, 83 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" договора аренды с правом выкупа, заключенного спорящими сторонами, от 03.05.99 N 77, недействительным в части выкупа линии катонизации.

Заявленные требования мотивированы тем, что упомянутая выше сделка относится к сделкам с заинтересованностью, ибо Агалаков В.А. был одновременно генеральным директором АООТ "Красинец" и членом наблюдательного совета ЗАО "ОВМ". Такого вида сделка заключена в нарушение статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" без разрешения на то общего собрания акционеров общества-продавца, по злонамеренному соглашению сторон с большими убытками для последнего. Кроме того, одна из составляющих частей линии - машина по рыхлению льна - принадлежит АО "Кардатекс", и АООТ "Красинец" не вправе было отчуждать ее.

К участию в деле привлечены ООО "Верста-М" и АО "Кардатекс" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительно сослался на то, что спорная сделка взаимосвязана с ранее совершенными акционерным обществом сделками по отчуждению имущества, общая стоимость которого составила 28,9 процента от балансовой стоимости активов предприятия-продавца. В соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" совершение крупных сделок также допускается исключительно по решению собрания акционеров.

Решением от 31.05.01 арбитражный суд удовлетворил иск, признав недействительным в части выкупа линии катонизации договор аренды с правом выкупа от 03.05.99 N 74, заключенный АО "Красинец" и ЗАО "ОВМ". Постановлением апелляционной инстанции от 15.02.02 решение оставлено без изменения.

Разрешая спор, судебные инстанции исходили из того, что в период с июня 1998 по май 1999 года АО "Красинец" совершен ряд взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества, стоимость которого составила 28,9 процента от балансовой стоимости активов предприятия. Решение же о заключении крупных сделок (в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах") советом директоров предприятия не принималось.

Судом сделан вывод о недействительности договора в связи с нарушениями требований статей 48, 77, 81, 83 названного выше закона, предъявляемых к совершению сделок с заинтересованностью. Кроме того, указано, что по договору N 74 продано не принадлежащее фабрике (истцу) имущество.

Не согласившись с вышеназванными судебными актами, ответчик и третье лицо ООО "Верста-М" обратились с жалобами в кассационную инстанцию. Доводы первого кассатора сводятся к тому, что при рассмотрении дела допущено неправильное применение статьи 47 (часть 1 пункт 4) Федерального закона "Об акционерных обществах", что выражается в признании Агалакова В.А. заинтересованным в сделке лицом, несмотря на его заявление от 03.03.99 о выходе по личным мотивам из состава наблюдательного совета ЗАО "ОВМ", которым данный факт принят к сведению.

Заявитель считает, что Агалаков В.А. в период подписания сделки членом совета директоров не являлся. Иное противоречит статьям 52, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющим право гражданина свободно отказываться от членства в том или ином выборном органе.

По мнению ответчика, вывод суда о том, что рассматриваемая сделка является крупной, не основан на каком-либо законе.

Кассатором указано на неосновательность отказа в проведении реституции по сделке в целом, чем нарушены статьи 166 (абзац 2, часть 2), 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ООО "Верста-М" обратило внимание суда на то, что поданная им жалоба не была рассмотрена апелляционной инстанцией по существу.

В судебном заседании представители кассаторов подтвердили доводы жалоб, отклоненные в полном объеме представителями истца.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Ивановской области при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не установила законных оснований для отмены вышеназванных судебных актов.

Как видно из представленных документов, 03.05.99 ОАО "Красинец" (арендодатель) в лице генерального директора Агалакова В.А. и ЗАО "ОВМ" (арендатор) в лице исполнительного директора Чеснокова В.А. заключили договор аренды производственного оборудования (линии катонизации) стоимостью 1 065 573 рубля 86 копеек с правом выкупа. Срок действия договора с 01.05 по 31.12.99. Пунктом 13 договора предусмотрено, что имущество переходит в собственность арендатора, когда последний внесет арендодателю всю причитающуюся с него арендную плату, составляющую 133 196 рублей 63 копейки ежемесячно.

15.07.99 сторонами оформлен акт приемки-передачи имущества в собственность арендатора. Впоследствии, 26.01.2000, те же стороны оформили договор N 20/14/15, по которому истец выступал арендатором имущества, ответчик - арендодателем.

На момент заключения договора аренды оборудования с правом выкупа от 03.05.99 N 74 Агалаков В.А. являлся генеральным директором ОАО "Красинец" и членом наблюдательного совета ЗАО "ОВМ". Доказательств того, что его полномочия прекращены досрочно решением общего собрания акционеров в силу статьи 48 (подпункт 4 пункта 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", не имеется. В материалах дела нет подтверждений соблюдения требований названного закона (статьи 77, 81, 83) при совершении спорной сделки с заинтересованностью. Исходя из смысла упомянутых норм материального права, для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость за отчуждаемое имущество не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона. Требование названной статьи не соблюдено.

Кроме того, по конкретному спору доказано, что в период с июня 1998 по май 1999 года акционерным обществом передано по сделкам ЗАО "ОВМ" имущества на общую сумму 19 770 617 рублей, что составило 28,9 процента от балансовой стоимости активов предприятия. В нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки советом директоров акционерного общества также не было принято.

При таких обстоятельствах по делу вывод суда о недействительности сделки в части выкупа арендованного имущества - линии катонизации - признается законным и обоснованным. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу статьи 180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительность прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Материалы дела позволяют сделать вывод, что договор аренды оборудования мог бы быть заключен и без условия о выкупе арендованного имущества.

Вопрос о последствиях недействительности сделки разрешен в соответствии со статьей 166 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Доводы кассаторов проверены в полном объеме и отклоняются как несостоятельные, ибо противоречат материалам конкретного спора и в нарушение требований статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на переоценку исследованных судом юридически значимых доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения и постановления по статье 176 названного выше Кодекса, не установлено.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1) и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 31.05.01 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.02 по делу N 49/8 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Объединение Вичугских мануфактур" и общества с ограниченной ответственностью "Верста-М" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

А.В. Лазарева Е.Н. Кирсанова

Е.Н. Шишкина