Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2003 г. N А39-2774/02-155/2 В соответствии со статьей 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров при подготовке к общему собранию акционеров определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 апреля 2003 г. N А39-2774/02-155/2

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей Князевой Г.А., Конкиной И.И.,

при участии представителей

от истца Лысякова В.С. - адвокат Косолапов К.Ф., ордер от 14.04.03 N 4838,

от ответчика - Петровой Н.Н., доверенность от 15.04.03 N 149/1617, Заликовой Г.С., доверенность от 13.01.03 N 149/29,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Орбита" на решение от 11.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.03 по делу N А39-2774/02-155/2 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятого судьями Евдокимовой Н.А., Савочкиным В.Н., Артамоновой Л.А., Ситниковой В.И., по заявлению Козловой Т.П., Адеевой Р.Д., Лысякова В.С., Печникова В.И., к открытому акционерному обществу "Орбита" г. Саранск, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", г. Москва о признании недействительным решение от 02.11.02 внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Орбита", восстановлении в реестре акционеров, признании бюллетеней недействительными и установил:

Лысяков Валерий Степанович, Печников Владимир Иванович, Козлова Татьяна Павловна, Адеева Роза Джарулловна обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытым акционерным обществам "Орбита" и "Регистратор Р.О.С.Т." о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 02.11.01 и бюллетеней для голосования, а также о восстановлении записи в реестре акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что при подготовке собрания были нарушены требования, предусмотренные пунктом 3 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах": акционерам не представлена информация, необходимая для участия в собрании, в результате чего они лишились принадлежащих им акций.

Решением от 11.12.02 признано недействительным решение по второму вопросу повестки общего собрания акционеров от 02.11.01; ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." обязывалось восстановить в реестре акционеров запись об акциях, принадлежащих Лысякову В.С., Печникову В.И., Козлову Т.П., Адееву Р.Д.. В остальной части иска отказано. При этом суд руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 52, 54, 60, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленумов N 4/8).

Апелляционная инстанция постановлением от 25.02.03 указанное решение суда частично изменила: в удовлетворении требования о восстановлении истцов в реестре акционеров отказала, в остальной части решение оставила без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части признания недействительным решения общего собрания акционеров по второму вопросу повестки, ОАО "Орбита" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Общество сообщало своим акционерам информацию о дате, месте, времени созыва общего собрания, а также о порядке ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания. Требования, изложенные в статье 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", соблюдены.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не направил представителя в судебное заседание.

Кассационная жалоба открытого акционерного общества "Орбита", г. Саранск на решение и постановление Арбитражного суда по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как видно из имеющихся документов, ОАО "Орбита" создано в результате приватизации государственного предприятия "Орбита". В соответствии с уставом общества, зарегистрированным постановлением главы администрации г. Саранска от 09.04.97 N 348, его уставный капитал составляет 2 141 316 тысяч рублей (неденоминированных), разделенных на 535 329 привилегированных акций типа "А", 1 605 986 обыкновенных акций и одну "золотую" акцию. Номинальная стоимость одной акции составляла 1 000 рублей (неденоминированных). По состоянию на 02.11.01 общество насчитывало 6082 акционера.

Советом директоров ОАО "Орбита" 10.09.01 принято решение о проведении 02.11.01 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: о внесении изменений и дополнений в устав, о консолидации обыкновенных и привилегированных акций. Совет директоров на заседании 18.09.01 определил дату составления списка акционеров - 17.09.01 и порядок извещения акционеров о проведении общего собрания. Решено представить акционерам следующую информацию: проект решения о консолидации акций и проект изменений и дополнений устава. В газете "Известия Мордовии" от 26.09.01 опубликовано извещение о проведении собрания ОАО "Орбита", с указанием, что информацию о собрании можно получить в отделе кадров общества. Перечень же материалов, с которыми акционеры вправе ознакомиться при подготовке к собранию, не приведен.

ОАО "Орбита" 27.09.01 направило акционерам сообщение о проведении собрания, бюллетени для голосования, в которых был приведен проект решения собрания: "внести изменения и дополнения устава ОАО "Орбита", "консолидировать обыкновенные и привилегированные типа "А" именные акции ОАО "Орбита" согласно решению".

Решением общего собрания акционеров, состоявшегося 02.11.01, утверждены изменения и дополнения в устав общества, по второму вопросу принято решение:

- консолидировать 2 203 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль в одну обыкновенную акцию стоимостью 2 203 рубля;

- консолидировать 2 203 привилегированные типа "А" именные акции общества номинальной стоимостью 1 рубль в одну привилегированную типа "А" именную акцию стоимостью 2 203 рубля;

- выпустить 729 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 203 рубля каждая, размещаемых путем конвертации в них 1 605 987 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая;

- установить, что обыкновенные именные акции этого выпуска имеют такой же объем прав, что и обыкновенные именные акции предыдущего выпуска размещаемые обществом;

- выпустить 243 привилегированные типа "А" именные акции номинальной стоимостью 2 203 рубля каждая, размещаемые путем конвертации в них 535 329 привилегированных типа "А" именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Далее решение о консолидации других акций, порядке выкупа дробных акций, перечисления денежных средств акционерам и иные вопросы, связанные с проводимой консолидацией акций.

В соответствии со статьей 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров при подготовке к общему собранию акционеров определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания.

Из материалов дела следует, что такой перечень акционерам своевременно не предоставлялся и не был определен порядок предоставления этого перечня акционерам. За один день до проведения собрания в газете "Известия Мордовия" опубликована информация с указанием перечня материалов, цены, по которой будет осуществляться выкуп дробных акций. Но такое извещение дано с нарушением требований, предусмотренных в пункте 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязывающем акционерное общество предоставлять такую информацию не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Лысяков В.С., владевший 170 акциями, голосовал против принятия спорного решения, Печников В.И. (65 акций) не принимал участия в голосовании, Козлова Т.П. (169 акций) и Адеева Р.Д. (231 акция) проголосовали "за". Истцы заявили, что не знали о том, с какой именно информацией они должны ознакомиться при подготовке к участию в общем собрании акционеров.

Из справки ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." видно, что обыкновенные и привилегированные типа "А" акции общества номинальной стоимостью 1 рубль аннулированы на основании оспариваемого решения общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, если он голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Оспариваемое решение органа управления акционерным обществом затрагивает права и законные интересы истцов, связанные с владением акций ОАО "Орбита".

Согласно пункту 8 Постановления Пленумов N 4/8 непредставление акционерам возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, является основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным.

При таких обстоятельствах следует полагать, что у суда имелись достаточные основания для удовлетворения иска в части, касающейся второго вопроса повестки дня общего собрания акционеров.

В силу изложенного доводы кассатора отклоняются.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (частью 1, пунктом 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.02.03 по делу N А39-2774/02-155/2 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Орбита" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.Н. Кирсанова Г.А. Князева

И.И. Конкина