Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июля 2003 г. N А29-52/03А Суд пришел к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров фактически распределило всю прибыль за 2001 год по статьям и направлениям расходов, предоставив генеральному директору Общества право расходования части прибыли с согласия совета директоров. Указанное решение не противоречит статье 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 июля 2003 г. N А29-52/03А

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей: Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.,

при участии в судебном заседании 23.07.2003:

истца - Некрасовой А.Я., паспорт,

от ответчика - Мусатовой О.Н., по доверенности от 25.04.2003,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - Некрасовой Аполинарии Яковлевны на решение от 20.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2003 по делу N А29-52/03А Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями: Галаевой Т.И., Полицинским В.Н., Шипиловой Э.В., Князевой А.А., по заявлению Некрасовой Аполинарии Яковлевны к открытому акционерному обществу "Печорское строительство", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реестр-С" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика и установил:

Некрасова Аполинария Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к открытому акционерному обществу "Печорское строительство" (далее - ОАО "Печорстрой", Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика от 24.05.2002 по вопросам N 2, 12 и 13 повестки дня собрания.

Заявленные требования мотивированы тем, что указанными решениями общего собрания акционеров в нарушение статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" распределение прибыли Общества за 2001 и 2002 годы отнесено к компетенции генерального директора, а также утверждены расходы из прибыли за 1997 - 2000 годы, совершенные генеральным директором в нарушение интересов Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор "Реестр-С".

Решением от 20.03.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2003, суд, сославшись на статьи 2 (пункт 1), 48 (подпункт 11 пункта 1 и пункт 3), 49 (пункт 7), 55, 85 (пункт 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", признал недействительным решение годового общего собрания акционеров ОАО "Печорстрой" в части утверждения сметы использования планируемой прибыли на 2002 год (пункт 13 повестки дня собрания). В остальной части в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Некрасова А.Я. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить их в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Основные доводы сводятся к тому, что решения общего собрания акционеров от 24.05.2002 по вопросам N 2, 12 повестки дня приняты с нарушением статьи 48 упомянутого Федерального закона и статьи 182 (пункта 3) Гражданского кодекса Российской Федерации. Распределение прибыли по результатам финансового года отнесено к исключительной компетенции общего собрания, поэтому передача решения данного вопроса на усмотрение генерального директора неправомерна. Утверждение расходования прибыли за предыдущие годы противоречит закону, так как решение принималось иным составом акционеров, который существенно изменился в связи со скупкой акций.

В судебном заседании Некрасова А.Я. поддержала доводы жалобы. Представитель ответчика отклонил доводы жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы, заслушав заявителя жалобы и полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела видно, что 24.05.2002 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Печорстрой", на котором приняты решения по четырнадцати вопросам. В собрании участвовали акционеры, имеющие в совокупности 76,39 процентов обыкновенных акций Общества.

Акционер Некрасова А.Я., владеющая 0,003 % акций Общества, не принимала участия в собрании по состоянию здоровья. В судебном порядке она просила признать недействительными три решения: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределении прибыли Общества по результатам финансового 2001 года; об утверждении расходов из прибыли, в том числе на социально-бытовые нужды работников, за период с 1997 по 2000 годы и сметы использования прибыли на текущий 2002 год (вопросы N 2, 12 и 13 повестки дня).

Согласно статье 48 (подпункту 11 пункта 1 и пункту 2) Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Из протокола N 14 и сметы распределения прибыли Общества по результатам финансового года (приложение к протоколу) усматривается, что по второму вопросу повестки дня годовое общее собрание акционеров распределило прибыль за 2001 год в размере 10 967 000 рублей, в том числе в резервный фонд - 560 000 рублей, фонд накопления - 5 554 000 рублей, фонд потребления - 85 820 рублей, на выплату дивидендов по привилегированным акциям - 1 096 700 рублей, на развитие производства и на социально-бытовые нужды (по усмотрению генерального директора с согласия совета директоров) - 3 670 480 рублей.

Оценив названные документы, суд пришел к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров фактически распределило всю прибыль за 2001 год по статьям и направлениям расходов, предоставив генеральному директору Общества право расходования части прибыли в сумме 3 670 480 рублей с согласия совета директоров. Указанное решение не противоречит статье 48 названного Федерального закона.

В пределах компетенции принято годовым общим собранием акционеров решение и по двенадцатому вопросу - об утверждении расходования прибыли Общества за предыдущие годы.

Суд установил и сторонами не оспаривается, что решения о распределении прибыли годовым общим собранием акционеров по итогам каждого финансового года (с 1997 по 2000 годы) не принимались и акционеры с предложением о включении данного вопроса в повестку собрания не обращались. Годовое общее собрание акционеров от 24.05.2002 принимало решения правомочным составом акционеров.

Довод заявителя жалобы о том, что общее собрание неправомочно решать вопрос о распределении прибыли за предыдущие годы в связи со сменой состава акционеров в результате скупки акций, является несостоятельным.

В соответствии со статьями 51, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, определенную советом директоров при подготовке к проведению собрания. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя (статья 57 пункт 1 названного Федерального закона). Акционеры, включенные в указанный список, вправе принимать участие в собрании и голосовать по всем вопросам повестки дня.

Ссылки заявителя жалобы на иные нарушения закона при проведении годового общего собрания акционеров Общества не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Республики Коми обоснованно в соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказал в признании недействительными решений общего собрания акционеров по 2 и 12 вопросам повестки дня.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (частью 1, пунктом 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 20.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2003 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-52/03А оставить без изменения, а кассационную жалобу Некрасовой Аполинарии Яковлевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина