Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2002 г. по делу N А43-7139/01-15-285 Решение о размещении дополнительного выпуска акций принималось с согласия всех акционеров Общества, в том числе и истца, поэтому у суда отсутствовали достаточные данные для удовлетворения иска о признании сделки купли-продажи акций недействительной. Доказательств ничтожности рассматриваемой сделки по иным основаниям не представлено (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 июля 2002 г. по делу N А43-7139/01-15-285

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 сентября 2003 г. N 4665/03 настоящее постановление отменено

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2004 г. по делу N А43-7139/2001-15-285

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей: Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей,

истца - Ходаса С.М., доверенность от 29.04.02,

ответчиков - Лукояновой О.В., доверенность от 25.04.07 N 27 (ЗАО "Волна"); Карташевой Л.А., доверенность от 21.09.01 N 451, Зайцевой А.Н., доверенность от 21.09.02 N 450,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу фирмы "АУТОЦЕНТАР-МЕРКУР" на решение от 27.02.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.02 по делу N А43-7139/01-15-285 Арбитражного суда Нижегородской области (судьи: Игнатова И.И., Игнатьева О.В., Цыганова Т.И., Моисеева И.И., Баландин Б.А., Белов В.А.), установил:

фирма "АУТОЦЕНТАР-МЕРКУР" (далее - инофирма) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Волна" (далее - ЗАО "Волна"), открытому акционерному обществу "Горьковский автомобильный завод" (далее - ОАО "ГАЗ") о признании недействительной сделки купли-продажи 31 000 акций, заключенной ЗАО "Волна" и ОАО "ГАЗ", а также о применении последствий ее недействительности.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений статей 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 11 Стандартов эмиссии при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.98 N 47 (далее - Стандарты).

Решением от 27.02.02 в удовлетворении иска отказано. При этом суд руководствовался статьей 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и, кроме того, применил срок исковой давности, установленный статьей 181 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция постановлением от 25.04.02 указанное решение оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность, отметив, что истец был согласен с совершением оспариваемой сделки при утверждении советом директоров отчета об итогах выпуска акций на заседании 16.11.99.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, инофирма обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему.

Сделка по отчуждению 31 000 акций совершена в нарушение пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах", Стандартов, пункта 4.7 устава ЗАО "Волна" и решения собрания акционеров от 04.08.98, в соответствии с которыми при новом выпуске акции распределяются среди акционеров пропорционально количеству акций, находящихся в их владении.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 04.07.02 на основании пункта 3 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность применения Арбитражным судом Нижегородской области норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 171 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в период с января по август 1999 года ЗАО "Волна" (продавец) и ОАО "ГАЗ" (покупатель) совершили сделку купли-продажи 31 000 обыкновенных акций эмитента ЗАО "Волна", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Из устава ЗАО "Волна" видно, что акционерами данного Общества являются истец (51 процент уставного капитала) и ОАО "ГАЗ" (49 процентов уставного капитала). Пунктом 4.7 устава определено, что в случае изменения уставного капитала в любом случае долевое соотношение учредителей сохраняется в прежних пропорциях.

Общее собрание акционеров ЗАО "Волна" приняло решение 04.08.98 об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительного количества акций (31 000 штук) и распределении их среди акционеров. Выпуск акций зарегистрирован в установленном законом порядке (регистрационный номер выпуска 104-15231-Р).

Пунктом 11 Стандартов установлено, что размещение акций путем закрытой подписки осуществляется пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам, если иное не предусмотрено решением об их размещении.

Совет директоров ЗАО "Волна" на заседании 16.11.99, на котором присутствовали представители истца, утвердил отчет об итогах выпуска акций. В этом отчете указано, что все акции проданы одному акционеру - ОАО "ГАЗ". Из протокола этого заседания видно, что решение принималось единогласно, о чем свидетельствуют и подписи представителей истца.

Принятие решений о размещении акций относится к компетенции совета директоров (пункт 7 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В установленном законом порядке названное решение органа управления не оспорено. Решения суда о признании недействительным распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации по Нижегородской области от 14.12.99 о государственной регистрации отчета об итогах выпуска спорных акций также не имеется.

Таким образом, решение о размещении дополнительного выпуска акций принималось с согласия всех акционеров Общества, в том числе и истца.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали достаточные данные для удовлетворения иска. Доказательств ничтожности рассматриваемой сделки по иным основаниям не представлено.

С учетом изложенного, доводы кассатора отклоняются.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 27.02.02 и постановление от 25.04.02 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-7139/01-15-285 оставить без изменения, кассационную жалобу фирмы "АУТОЦЕНТАР-МЕРКУР" - без удовлетворения.

Выдать истцу справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины в сумме 330 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Судьи

Е.Н. Кирсанова

Г.А. Князева

Е.Н. Шишкина