Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2000 г. N А29-5421/99 Решением суда истцу отказано в иске о признании недействительным отказа в государственной регистрации учредительных документов ООО в связи с тем, что место нахождения общества должно определяться местом его государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 января 2000 г. N А29-5421/99

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кирсановой Е.Н.,

судей: Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.,

при участии представителя истца - Иванов М.Ю., доверенность N 3-юр от 11.01.2000,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уголь Коми", г. Сыктывкар, на решение от 30.09.99 по делу N А29-5421/99 Арбитражного суда Республики Коми, судьи: Козлов О.Г., Борлакова Р.А., Макарова Л.Ф., установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уголь Коми" обратилось с иском к администрации города Сыктывкара о признании недействительным постановления администрации города Сыктывкара N 7/1578 от 16.07.99 об отказе в государственной регистрации учредительных документов ООО "Уголь Коми", об осуществлении государственной регистрации указанных документов в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.99 по делу N А29-5421/99 истцу в иске по первому требованию отказано, относительно второго требования производство по делу прекращено на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд признал обоснованным отказ ответчика зарегистрировать устав общества в новой редакции в связи с тем, что в уставе место нахождения общества определено в городе Кирове.

Судебная инстанция руководствовалась пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции спор не рассматривался.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Уголь Коми" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что в силу пункта 2 статьи 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества может быть определено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Поскольку единственный учредитель общества проживает в городе Кирове, то там и определено место нахождения данного юридического лица.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дне и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Республики Коми при рассмотрении дела N А29-5421/99 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя стороны, кассационная инстанция не находит законных оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как усматривается из документов, имеющихся в деле, ООО "Уголь Коми" в лице его учредителя обратилось в администрацию города Сыктывкара с заявлением о государственной регистрации новой редакции устава ООО "Уголь Коми".

Постановлением заместителя главы администрации города Сыктывкара от 16.07.99 N 7/1578 в регистрации было отказано в связи с указанием в уставе места нахождения общества - г. Киров.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

В соответствии со статьей 32 того же Закона к органам управления общества относится общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), исполнительные органы (единоличный, коллегиальный).

Из устава истца видно, что высшим органом управления является учредитель либо общее собрание участников, в то время как вышеприведенная статья Закона устанавливает, что высшим органом общества является лишь общее собрание общества.

В пунктах 9.1, 10.1 новой редакции устава истца записано, что единоличным исполнительным органом общества является директор. Однако документы об избрании директора и месте его нахождения в деле отсутствуют.

Какие-либо иные органы управления обществом в уставе, представленном на регистрацию, не предусмотрены. Учредитель же в силу вышеназванных норм материального права не отнесен к органам управления обществом.

Нет в деле также и доказательств того, что основным местом деятельности общества является город Киров в подтверждение места нахождения ООО "Уголь Коми" в г. Кирове.

При таких обстоятельствах следует признать, что место нахождения общества должно определяться местом его государственной регистрации, то есть в городе Сыктывкаре.

Поскольку в документах, представленных на регистрацию, указано иное, то ответчик правомерно отказал истцу в государственной регистрации новой редакции ООО "Уголь Коми" (ранее зарегистрированного администрацией г. Сыктывкара 17.01.97 N 10/97).

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несоответствие учредительных документов общества закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Так как обжалуемое решение суда основано на имеющихся в деле материалах, соответствует нормам материального права, отсутствуют основания для его отмены.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Pоссийской Федерации, государственная пошлина при подаче кассационной жалобы взыскивается с кассатора.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.09.99 по делу N А29-5421/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уголь Коми" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уголь Коми" 417 рублей 45 копеек в доход федерального бюджета через Государственную налоговую инспекцию города Сыктывкара. Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

Е.Н. Кирсанова Г.С. Апряткина

Г.А. Князева