Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2004 г. по делу N А43-12587/2002-24-282 Размер вознаграждения председателю Совета директоров установлен решением Совета директоров, а не решением общего собрания акционеров АО, поэтому суд признал неправомерным заявление о включении в реестр кредиторов Общества требования о выплате вознаграждения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 26 апреля 2004 г. по делу N А43-12587/2002-24-282

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2005 г., от 14 февраля 2007 г., от 1 марта 2010 г. по делу N А43-12587/2002-24-282

См. также определения Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2006 г., от 9 июня 2006 г. по делу N А43-12587/2002-24-282

См. также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2008 г. N 01АП-3550/08 по делу N А43-12587/2002-24-282

См. также постановление Арбитражного суда Нижегородской области от 16 декабря 2004 г. по делу N А43-12587/2002-24-282

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей: Отдельной Л.И., Синякиной Т.В.,

при участии представителей

от заявителя: Драчинского В.А. (паспорт),

от должника: Аксеновой Л.П. - начальника юридического отдела по доверенности от 05.02.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Драчинского Виктора Андреевича, пос. Неклюдово Борского района Нижегородской области, на определение от 01.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 по делу N А43-12587/2002-24-282 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями: Гущевым В.В., Беловым В.А., Моисеевой И.И., Илларионовой Р.Ф., по заявлению Драчинского Виктора Андреевича, пос. Неклюдово Борского района Нижегородской области, о включении в реестр кредиторов дочернего открытого акционерного общества "Фирма "Варя", Н. Новгород, требования в размере 162 000 рублей и установил:

Драчинский Виктор Андреевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр кредиторов дочернего открытого акционерного общества "Фирма "Варя" (далее - ДОАО "Фирма "Варя") требования в размере 162 000 рублей.

Определением от 01.10.2003 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с несоблюдением предусмотренного в статье 42 устава ДОАО "Фирма "Варя" порядка установления размера вознаграждения председателю Совета директоров Общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 определение оставлено без изменения по тем же основанием.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Драчинский В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об установлении требований в размере 229 500 рублей и признании их подлежащими включению в реестр требований кредиторов ДОАО "Фирма "Варя".

По мнению лица, подавшего жалобу, судебные акты являются незаконными и необоснованными. На заседании Совета директоров от 28.06.2002 Драчинский В.А. избран председателем Совета директоров и ему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 13 500 рублей. В связи с невыполнением обязательства по выплате ежемесячного вознаграждения сумма задолженности на момент обращения в суд составила 162 000 рублей, а ко дню направления кассационной жалобы - 229 500 рублей, поэтому заявитель считает отказ в удовлетворении его требования необоснованным.

В судебном заседании Драчинский В.А. жалобу поддержал.

Представитель ДОАО "Фирма "Варя" в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, просил оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные.

Законность судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12587/2002-24-282 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.01.2003 ДОАО "Фирма "Варя" признано несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника). Конкурсным управляющим утвержден Бурзилов Алексей Вячеславович.

Заявленное Драчинским В.А. требование мотивировано тем, что 28.06.2002 на заседании Совета директоров ДОАО "Фирма "Варя" он избран председателем Совета директоров и ему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 13 500 рублей. Вознаграждение до настоящего времени не выплачено, и за 12 месяцев его сумма составила 162 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

По правилам статьи 100 названного Закона требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Требование Драчинского В.А. связано с невыплатой вознаграждения, установленного ему при избрании председателем Совета директоров ДОАО "Фирма "Варя".

Согласно статье 42 устава ДОАО "Фирма "Варя" по решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества.

Аналогичный порядок установлен в пункте 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, в силу статьи 11 указанного Закона устав Общества является учредительным документом Общества. Требования устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

В данном случае размер вознаграждения Драчинскому В.А. как председателю Совета директоров установлен решением Совета директоров, а не решением общего собрания акционеров Общества, поэтому суд признал неправомерным заявление Драчинского В.А. о включении в реестр кредиторов ДОАО "Фирма "Варя" требования в размере 162 000 рублей.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение от 01.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12587/2002-24-282 оставить без изменения, а кассационную жалобу Драчинского Виктора Андреевича, пос. Неклюдово Борского района Нижегородской области, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.А. Каширская Л.И. Отдельная

Т.В. Синякина