Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2004 г. по делу N А79-537/2003-СК1-555 Суд признал недействительными решение Межрайонной инспекции по налогам и сборам, а также свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Фирмы и свидетельства о регистрации Общества, поскольку решение общего собрания, послужившее основанием для перерегистрации, признано в судебном порядке недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 мая 2004 г. по делу N А79-537/2003-СК1-555

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 ноября 2004 г. по делу N А79-537/2003-СК1-555

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей

от заявителя: Григорьева В.Г., доверенность от 01.07.2003, ордер от 28.04.2004, Степанова Ю.А., определение арбитражного суда от 30.01.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" на решение от 15.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.02.2004 по делу N А79-537/2003-СК1-555 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Степановой В.М., Михайловым А.Т., Севастьяновой Л.С., Смирновой М.К., по заявлению открытого акционерного общества "Атон" к Межрайонной инспекции Министерства по налогам и сборам Российской Федерации N 5 по Чувашской Республики, обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой" о признании недействительной государственной регистрации и установил:

открытое акционерное общество "СПК "Атон" (далее ОАО "Атон") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением к Межрайонной инспекции N 5 по Чувашской республике Министерства по налогам и сборам Российской Федерации (далее Инспекция) и обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (далее ООО "Унистрой", Общество) о признании недействительными решения N 44 от 30.08.2002, свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 30.08.2002 серии 21 N 000830051 о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (далее ЗАО "Унистрой", Фирма) путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой" и свидетельства государственной регистрации от 30.08.2002 серии 21 N 000830050 о регистрации ООО "Унистрой", созданного путем преобразования ЗАО "Унистрой", а также ликвидации ООО "Унистрой", возложив обязанность по ликвидации на исполнительные органы ЗАО "Унистрой" и обязании исполнительным органам ООО "Унистрой" передать всю исполнительную документацию и имущество предприятия, имеющиеся по состоянию на дату вынесения решения по делу исполнительным органам ЗАО "Унистрой".

Требования мотивированы тем, что Общество зарегистрировано без согласия единственного учредителя и его акционера ОАО "Атон" и основаны на статьях 14, 24, 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Решением от 15.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.02.2004, суд, руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования и признал недействительными решение Инспекции от 30.08.2002, а также свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.2002 о прекращении деятельности Фирмы и свидетельства от того же числа о регистрации Общества. При этом суд указал, что у Инспекции отсутствовали условия для перерегистрации ЗАО "Унистрой", поскольку решение общего собрания от 26.05.2000, послужившее основанием для перерегистрации признано в судебном порядке недействительным. В остальной части дело прекращено на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Унистрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение - отказать в иске.

По его мнению, суд не применил статью 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии ходатайства о восстановлении пропущенного срока суд обязан возвратить заявление без рассмотрения.

Суд не исследовал ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в частности не рассмотрел вопрос уплаты ОАО "Атон" вклада в уставный капитал ООО "Унистрой".

Неправильно применен пункт 6 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который является безусловным основанием для отмены решения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Атон" просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменений.

Заявитель кассационной жалобы направил в окружной суд ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.

Резолютивная часть объявлена 29.04.2004, полный текст постановления изготовлен 05.05.2004.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской республики по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы кассационного производства и заслушав полномочных представителей истца, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ЗАО "Унистрой" образовано единственным учредителем - обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Атон" (впоследствии ОАО "Атон"), что подтверждается постановлением главы администрации Чебоксарского района от 15.12.1997 N 1268.

На основании общего собрания акционеров ОАО "Атон" от 26.05.2000 и собрания участников ООО "Унистрой" Фирма преобразована в Общество. Данный факт зарегистрирован постановлением главы администрации Чебоксарского района от 11.07.2000 N 412.

Вступившими в законную силу судебными актами, а именно решением Чебоксарского районного суда от 18.01.2001, вышеуказанное решение общего собрания признано недействительным, а решением Арбитражного суда от 26.03.2001 признано недействительным постановление администрации от 11.07.2000 N 412.

Решение общего собрания ЗАО "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002 признано недействительным арбитражным судом Чувашской Республики 21.07.2003 по делу N А79-1943-СК2-1998.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Основания, в соответствии с которыми Инспекция провела перерегистрацию ЗАО "Унистрой" в ООО "Унистрой", отпали, поэтому суд обоснованно признал регистрационные документы недействительными и правомерно удовлетворил исковые требования в этой части.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. Нарушений судом требований установленных частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не усматривается.

Доводы заявителя кассационной жалобы проверены и отклоняются как несостоятельные.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в том числе показаниям свидетелей со стороны истца; изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В связи с принятием данного постановления определение суда кассационной инстанции от 08.04.2004 в части отсрочки уплаты государственной пошлины утрачивает силу.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 15.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.02.2004 по делу N А79-537/2003-СК1-555 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Унистрой"в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 500 рублей. Арбитражному суду Чувашской республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В.Ю. Павлов

И.И. Конкина

Е.Н. Шишкина